汇丰与平安合作各怀心机 暗战控股权

　　平安迟早要直面汇丰欲将之收归于其版图的野心

　　一次计划之内的股权收购，却足以给人丰富的想像空间。5月9日，汇丰集团宣布旗下的汇丰保险拟斥资81.04亿港元(折合人民币86亿元)，溢价收

　　购中国平安(2318.HK)另外两家外资战略投资者——高盛集团及摩根士丹利毛里裘斯投 资控股有限公司持有的共计9.91%股权。收购价格为每股13.2港元，相当于中国平安股票在香港联交所2005年5月6日收市价格溢价9%.收购完成后，汇丰将拥有平安19.9%的股权，稳坐第一大股东交椅。

　　《中国企业家》杂志获悉，当年同为中国平安香港上市的承销团成员和战略投资者的汇丰、高盛和摩根士丹利，早在承销之初，就已对日后股票转让及数量达成初步协议，并得到了平安的认可。此次收购完成后，高盛将不再持有中国平安的股份，摩根士丹利则保留占总股本约0.2%的1400万股权。交易最终完成仍须获得中国保监会以及其他相关监管部门的批准，并且在6月24日战略投资者持股一年禁售期结束后才能交割。

　　随着汇丰“铁定”成为平安第一大股东，随着汇丰在中国跑马圈地式的并购接近完成，多年来谋划“大金融”梦想的平安也许早晚会变成汇丰的一个棋子。可以印证两者关系愈发脆弱的事实是：汇丰此前宣布参股国内商业银行的脚步止于交通银行；而平安最近则把“大金融”梦想的赌注押在了收购广东发展银行。汇丰、平安，这两个多年来的亲密伙伴的合作之路由此出现了微妙的分岔。

　　平安与汇丰的联姻

　　平安与汇丰的亲密接触始于2000年初。上世纪90年代，香港郑裕彤财团通过旗舰企业“新世界发展”大举进军内地房地产市场，急需筹集庞大资金做后盾。于是汇丰集团为其量身定做了一个长达4年的融资计划，分别在1995年、1997年和1999年，通过私募、发行可转换债券和上市三种方式，使香港新世界集团成功融资超过14亿美元。

　　新世界集团上市不久的1999年底，郑裕彤曾走访当时深陷资金匮乏、市场拓展渐缓窘境的平安。发生在新世界集团的这个精彩的资本故事，令平安高层兴奋不已，于是很快向汇丰投出橄榄枝。

　　随后，汇丰对平安保险当时的偿付能力、代理人管理、风险管理、投资管理、公司架构等进行全面评估。在历时近两年的近距离接触后，汇丰提出以战略投资者的身份入股平安，并答应辅助平安处理偿付能力不足的问题，并在合适的时候帮助平安海外上市。

　　此时的平安，已先后经过两次资本扩张，形成了相对分散的股权结构。这种股权结构坚定了汇丰的投资信心。

　　作为中国第一家股份制保险公司，中国平安的前身——深圳平安保险有限公司(简称深圳平保)1988年创立时，注册资本只有人民币、港币各5000万元。当时的股权机构是：招商局蛇口社会保险公司占总股本的51%，中国工商银行深圳信托投资公司占49%.第一次资本扩张始于高盛和摩根士丹利两大国际著名财团的入股。1993年12月，上述两大集团获准各购买深圳平保5.56%股权，使平安成为中国第一家外资参股的保险公司。随后，深圳平保在全国范围内以每股6元的价格进行私募，股东数量激增至70多家。

　　到1997年初，平安开始又一轮股份制改造，由中国工商银行、招商局蛇口工业区有限公司、中国远洋运输(集团)总公司、深圳市财政局、深圳市新豪时投资发展有限公司5家共同发起，更名为中国平安保险股份有限公司(简称中国平保)。高盛和摩根士丹利通过增资扩股，股份分别增加到7.63%.是为平安第二次资本扩张。随着外资入股，在1995年10月设立平安证券后，中国平保的业务开始向信托、银行等其他金融领域拓展。

　　2002年10月，汇丰集团旗下的汇丰保险以6亿美元(折合人民币49.8亿元)的代价购得中国平保10%的股权，被认为是平安历史上第三次资本扩张。随着汇丰的进入，以及中国工商银行、招商局等发起人的退出，此时中国平保的股权更加分散。除深圳市政府下的深圳市投资管理公司持有16%的股权外，其他股东的持股比例均不超过10%，汇丰保险以10%的股权位列第二大股东。入股前，中国平保的每股净资产仅为3.20元左右，而汇丰以每股20元人民币的价格收购，每股溢价高达6.35倍。当时双方在协议中约定，如果日后平安上市时，发行价低于汇丰的买入价，则要按照差价予以汇丰补偿。

　　各怀心机的合作

　　众所周知，并购财技的成功运用是汇丰集团全球扩张一大法宝，但“只收购可获得控制权的企业”，是汇丰在全世界遵行的基本原则。在美国，汇丰的数项并购均是全面收购。但由于中国对外资金融机构参股中资机构的比例设置了政策上限，使其不得不暂时放弃上述原则。

　　但对于平安控股权的在意和图谋，在2002年汇丰第一次入股时就显露无遗。当时双方在协议中约定，如：汇丰可以在平安公开发售股票时享有优先买入权以及价格优惠，并获得第一大股东的地位；作为回报，汇丰承诺在上市3年内不出售股份。

　　对于汇丰的“打法”，平安不可能不清楚。但是在平安内部，“让股东数量尽量增多，以减少股东对公司决策的影响力”，是董事长马明哲在平安发展早期就已制定的策略。平安集团管理层崇尚“三权分立”的股权安排，在企业内部还有一个极具美感的说法：黄金分割股权安排。“既可以充分利用各种类型股东的优势资源，又可以保证平安管理层处于中心位置，随时根据形势调整策略。一旦环境允许，平安管理层更可以堂而皇之地登上第一大股东宝座”。这是平安管理层一直以来的如意算盘。不过，恰恰是平安管理层刻意追求的这种股权结构给汇丰的步步进逼提供了机会。

　　汇丰首次入股后，2003年初，中国平保完成分业重组，更名为中国平安保险(集团)股份有限公司，形成“一拖四”的控股结构，直接控股平安寿险(控股99%)、平安产险(控股99%)、平安信托(控股99.3%)和平安海外(控股100%)；平安信托又控制平安银行(控股73%)和平安证券(控股75%)，形成金融控股集团的架构。2004年，借助汇丰控股这一香港大蓝筹的概念以及国际顶级投行高盛和摩根士丹利等外资股东，平安成功高价登陆香港资本市场。由于是整体上市，其所收集的产险、寿险、信托、投行、商业银行等数张金融牌照，均被齐齐端上国际资本市场。

　　上市后，除汇丰外，平安前九大股东的股权均因之相应摊薄。具有深圳市政府背景的两家股东——深圳市投资管理公司和深业投资管理公司的持股比例因上市售股下降到10%以下。汇丰则在中国平安上市时，斥资12亿港元以招股价10.33元按比例认购，维持持股比例在9.99%，后被摊薄至9.91%，从而成为上市后第一大单一股东。

　　不过此时，中国平安实质的第一大股东却是“平安集团员工持股计划”——其控制下的两家企业——江南实业和新豪时，总计持有平安14.02%股份。中国平安的解释是，江南实业与新豪时同属员工持股机构，实际最终控股股东分别为平安保险工会、平安证券工会和平安信托工会，员工持股计划分别持有江南实业和新豪时69.11%和98.15%的股权。实际控制权则在平安管理层。

　　此次汇丰保险收购高盛集团及摩根士丹持有总共9.91%股权后，将获得19.9%股权，股权比例超过目前平安管理层掌控的14.02%股份，成为真正的第一大股东。“若中国政府允许，我们将继续增持。”汇丰控股高层人士表示。

　　尽管汇丰高层人士一再强调，充分信任现任管理层，不会插手平安的日常管理；尽管平安管理层坚决否认汇丰具有控股权，“只有拥有超过50%股权才具有控股权”，但汇丰股份的一再扩张，毕竟意味着话语权的增加，这显然正成为平安管理层一个日渐扩大的隐患。

　　从“亲密无间”到“同床异梦”

　　2002年汇丰保险入股平安至今，双方看似和谐、成效显著的合作在潜移默化地发生着变化：从合作向竞争演化，从利益共同到利益分化，而这背后则是日渐彰显的控制和反控制的角力。这种变化在汇丰参股中国交通银行后尤为明显。

　　最初汇丰入股平安后，承诺向平安提供技术支持和服务，但不参与公司日常运作，只委派两人加入董事会。汇丰看中的是平安所拥有的庞大的高端客户资源，当时双方协议共享客户资料，这为汇丰迅速打开中国高端市场奠定了基础。

　　对于平安，在合作之初，汇丰扮演的则是“不是顾问、胜似顾问”的角色，平安的管理层“处处学汇丰”、“时时讲汇丰”，以此榜样勾画平安的战略蓝图。

　　虽然没有常驻顾问，平安却被允许向汇丰随时“讨教”。去年，中国平安在香港上市后，平安集团总经理张子欣曾在接受记者访问时说，“全世界的汇丰都是平安的顾问”。打一个电话到汇丰巴西公司，只要说“我是平安，想请教你们几件事”，对方基本上会有问必答。

　　当然汇丰不是“活雷锋”。随着近两年汇丰控股对内地投资力度不断加大，在银行、保险和基金行业布局的轮廓形成，汇丰和平安的合作关系不可避免地增加了更多竞争的味道。

　　在银行业，2001年12月，汇丰入股上海银行8%股权；2004年8月，入股中国第五大商业银行——交通银行19.9%的股权。在保险业，除入股平安保险外，2003年，汇丰与上海华域资产管理和北京中科筑邦工程技术有限公司签订合资协议，合组北京汇丰保险经纪有限公司，汇丰持有合资公司24.9%的股权。在基金管理业，2004年9月，汇丰与山西信托投资有限公司宣布成立合资基金管理有限公司，汇丰占33%的股权。

　　平安管理层慢慢意识到，在汇丰的合作及其支持下，自己逐步搭建起的金融控股公司框架已经到了必须摆脱“师傅”的时候了，否则在汇丰越来越成形的中国战略下，平安的空间将越来越狭小。

　　一个典型的例子是，汇丰和平安在合作之初，双方曾提出合作开展信用卡业务的计划，但一直未能展开。而汇丰参股交行之后，二者旋即宣布将成立合资信用卡公司，这让被晾在一旁的平安颇感落寞，不得不另觅合作伙伴。

　　更早些时候，2003年9月，中国平安借助旗下的平安信托，与汇丰银行联手收购福建亚洲商业银行，后更名为平安银行。平安信托拥有73%股权，汇丰银行持有其余27%股份。但这样一个地方小银行显然不能满足平安做“大金融”的梦想。最近，有消息称中国平安欲收购正在计划重组的广东发展银行——后者是国内最早开展信用卡业务的银行，至今已有超过200万张的发卡量，并在近期率先实现信用卡业务盈利。中国平安显然是看中其信用卡业务以及全国性的银行牌照。

　　《中国企业家》杂志记者从平安有关人士处获悉，此次收购可能会由平安银行的母公司平安信托出面，而持有平安银行27%股权的另一大股东汇丰的高层一再表态，收购广东发展银行与己无关，而且无意再收购国内其他商业银行。平安、汇丰的“同床异梦”在此已显露无遗。即使收购成功后，已经联手中国交通银行的汇丰，在广发行的合作中也不会直接介入。

　　即将真正成为中国平安第一大股东的汇丰，尽管今天尚未获得这家企业的控制权，但凭借其雄厚的资本实力、先进的技术和管理能力，在2006年年底之前，中国政府放宽外资机构对国内保险公司的持股比例至50%后，完全掌控中国平安，似乎并非一个遥不可及的梦。