关于完善保险公司治理结构的几点思考

　　太平人寿保险有限公司董事长宋曙光

　　2001年11月至2004年11月，中国保险业经历了加入W TO的过渡期，目前已取消对外资保险公司经营地域和范围的限制，迎来了一个全面开放的新时代。在当前经济全球化和金融一体化的新形势下，企业之间的竞争越来越表现为企业制度上的竞争，而公司治理结构是建立现代企业制度的核心，也是公司制度发挥作用的基础。

　　下面，我结合太平人寿的实践，谈几点认识供大会讨论。

　　一、股权结构的基础性地位和作用不可忽视

　　股权结构是否合理对公司治理结构具有深远的影响。国内外保险企业发展正反两方面的经验和教训表明，股权的分散和集中度，股东的特点和质量、股东的价值观念和管理理念是影响股权结构合理性的主要因素，而且在一定程度上决定了公司治理结构的雏形和基本趋向。

　　一是股权结构要清晰而且集中度要适中。股东过多，股权过于分散，形不成股东的硬约束，投资理念和价值观念的整合难度加大；而股东过少，股权过于集中，决策风险增大。太平人寿是老牌的民族保险企业，2001年国内复业以后，经过股权改造，股权清晰。目前的股东包括，中国保险(控股)有限公司、中保国际控股有限公司、富通国际股份有限公司和金柏国际股份有限公司，其中，中保国际控股有限公司是太平人寿的控股股东。在太平人寿三年的发展和公司治理过程中，我们感觉到，简单而适当集中的股权结构确保了董事

　　会作用的有效发挥，为推动公司的快速稳健发展，奠定了良好的基础。

　　二是股东企业要规范、透明，确保质量。股东企业的质量，尤其是控股股东的质量一定程度上决定了公司的质量。规范、透明的股东企业会为公司治理结构的形成提供许多先天的优势。从太平人寿的情况来看，中国保险(控股)有限公司是国有保险企业，在海外有很长的经营历史，拥有专业化的经验和较强的资本实力；中保国际控股有限公司是在香港的上市公司，也是依照国际化管理标准、在香港这样的成熟资本市场运作的企业；而富通国际是富通集团旗下的公司，富通集团是国际著名的金融集团，拥有丰富的金融管理经验，在世界金融500强中排前50名。这些股东企业，尤其是中保国际和富通集团都是成熟资本市场上的上市公司，透明度高，信息披露充分，因此，从一开始就要求太平人寿要按国际标准规范运作，以符合上市公司的规范标准。

　　三是股东的价值观念和管理理念要一致。股东投资的价值观念往往决定公司的商业运作模式，直接影响公司经营指导思想和策略。实践表明，目前许多公司出现的问题以及暴露出来的摩擦与分歧，在很多方面来源于对保险行业特别是寿险公司经营规律、发展道路缺乏了解。股东企业行业背景差距太大，投资价值观念和管理理念不一致，为日后合作和发展埋下隐患。由于太平人寿的股东都来源于金融保险企业，股东企业对寿险经营的基本规律认识统一，管理理念高度认同。太平人寿三年多来随着业务规模的不断扩大，股东三次增资，

　　资本金由开业时的5亿元人民币增加到目前的23.3亿元人民币，公司的偿付能力充足。这些充分表明股东投资的长期战略意图以及股东对太平人寿发展的信心。

　　二、董事会职能的发挥是衡量公司治理结构是否完善的重要标志

　　建立现代企业制度，完善公司治理结构，关键是加强董事会自身建设、充分发挥董事会的各项职能。董事会作用是否能够得到充分发挥，作用的效果是否符合公司经营的基本规律和监管要求，应该从以下几个重要环节入手加以规范和要求。

　　一是董事审查和责任追究制度。从监管的角度来看，建立这一制度的目的是为了保证高素质、有经验的人员进入董事会，确保董事能公正负责地履行职责，从而保证董事会决策的科学性。太平人寿的股东在选择董事会成员人选方

　　面是比较重视的，既考察拟任董事的行业背景、工作能力、业务能力，也考察董事的忠诚度、代表性、职务与职责权限，使真正的内行和对于公司的发展管理具有规划能力、同时具有发言权的股东代表进入董事会。从目前我司董事会成员来看，均是股东方面派出的高级管理人员，拥有长期的金融保险经验，这样的董事结构，保证了董事会决策的质量。

　　二是独立董事制度。独立董事在董事会中的作用，为越来越多的上市公司所关注。作为公司利益共同体的重要代表，独立董事代表的是公众的利益和公开、公正、公平的原则。独立董事制度的引入是非常必要的，但同时也要避免流于形式。真正发挥独立董事的作用要在借鉴国外经验的基础上，从监管制度上加以规范，明确独立董事的职责和法律责任。目前，太平人寿董事会成员中，虽然没有明确的独立董事，但是，其中一位董事作为与公司没有直接投资关系的相关行业代表，事实上在发挥着独立董事的作用。同时，由于控股股东引入了独立董事，因此，对太平人寿的决策与管理也发挥了间接作用。今后，太平人寿在独立董事引进方面还要进一步完善。

　　三是董事会议事制度。全面、高效地行使董事会的各项职能必须有完善的董事会议事制度和规则，并且要严格遵守和贯彻。从太平人寿的实践来看，有三点值得关注。首先要严格遵守董事会会议制度。太平人寿每年召开四次董事会，每季度一次。年初的第一次会议，对上一年公司的经营管理情况进行认真全面的检讨，并根据公司实际和市场情况，确立当年的经营方针和预算目标。公司复业以来，共召开了13次董事会议，从来都没有因为各种原因影响董事会的正常召开。其次，董事会议题要务实，把例行工作报告的审查与专项议题汇报结合起来，不走过场。第三，建立追踪和整改制度。每次董事会议将上次董事会责成落实的事项，向本次董事会进行报告，强化对董事会发展战略的贯彻执行。从太平人寿三年多年的发展来看，正是由于我们充分发挥了董事会的各项职能、使董事会的决策在公司经营管理中得到了有力地贯彻和执行，从而保证了公司按照既定的发展战略和目标向前迈进。

　　三、管治纪律与资本要求同等重要

　　管控是手段和途径，而非目的本身。建立科学的决策机制、保持敏锐的纠错能力、构建高效的执行机制，让公司始终在正确的轨道上运行，始终“做正确的事情，把正确的事情做好”，这才是规范公司治理结构需要达到的效果。公司管治有三个重要环节：一是决策机制，二是内部管控体系，三是监督制约机制。

　　科学的决策机制可以防止重大决策失误。通常情况下专业委员会在公司管治中起着重要作用。但同时专业委员会的运行也要通过一系列的制度来保证。太平人寿设立了“业务管理委员会”、“投资管理委员会”和“产品管理委员会”等三个专业委员会，在公司的决策过程中发挥了积极作用。

　　公司内部的管控体系和模式，对于不同的公司有不同的做法，但根据国际经验，保险企业的集中管控模式是基本趋势。这种模式一方面可以全面控制风险，另一方面可以整合资源，降低成本，同时又能利用统一平台，满足客户需求，提高服务质量。太平人寿一开始就建立了财务、业务信息集中处理的全国统一的电子化平台，在国内首家实现了核心风险集中管控。

　　审计监督是公司管治的重要一环。通常情况下，董事会下设的审核委员会在这方面发挥着重要作用，公司稽核部门直接向审核委员会负责，并有一套完整的审计追踪反馈系统，追踪整改情况。会计师事务所的年度外部审计是公司审计监督体系的重要补充，这对于具有公众性质的保险公司来说尤为重要。太平人寿把内部审计、董事会审计和公众会计师事务所审计三种方式相结合，发挥监事会在稽核审计中的作用，严格按香港上市规则要求披露信息，确保了公司经营管理和财务状况的透明度。

　　2003年10月，国际三大评级机构之一———惠誉国际在为中保国际控股有限公司进行评级时，对太平人寿进行了国际评级，认为太平人寿建立了良好的商业模式、资产状况良好、管控严密，给太平人寿BBB＋的等级评定。这是中资保险企业目前所获得的最高的国际评级。2004年10月，惠誉国际再次评定太平人寿为BBB＋的评级。由此表明，太平人寿在公司治理和管治纪律方面具备一定的基础，取得了明显的效果。

　　实践证明，公司内部治理结构的完善是一个不断调整的动态过程，是一个系统工程。在这个过程中，同样需要不断的创新、实践，这样才能推动我国保险企业整体治理水平的提高，增强抗风险能力和综合竞争能力。