保监会口头放行 凯雷参股太保人寿悬念不多

　　本报记者 张宏 北京报道

　　美国两大财团——凯雷集团(Carlyle Group)与保德信(Prudential Financial)4亿美元联手入股太平洋人寿已几成定局。这场历时两年的商业谈判缔造了中国2004年最大宗金融业私募案，也奏响了太保集团整体上市的号角。

　　太平洋人寿或许将是此宗私募案的最大受益者，巨额注资令太平洋人寿一举摆脱了偿付能力不足的梦魇，为其加速扩张奠定了基础，而保德信在保险领域的国际经验也将有助于提升公司的治理及风险控制能力。

　　但凯雷不是慈善机构。这家带有明显风险投资属性的投资集团在入股之初即已预设了退出的途径。“(凯雷这样的)投资公司的短期行为会对太平洋人寿产生一定负面效果，但应该不会出现深发展事件的翻版。”国泰君安保险业分析师戴祖祥说。

　　4亿美元生意

　　关于凯雷和太平洋人寿的联姻，市场并不陌生，只有保德信的出现透露出一些新意。

　　“之所以要有保德信参与，是因为保监会要求入股保险公司的外资企业中至少一家拥有国际保险或金融背景。”一位知情人士称。保德信是美国最大的寿险集团之一。过去两年中，这家集团一直在通过购并与出售资产的方式将业务重点更多地集中到寿险、年金和资产管理等领域。

　　凯雷与保德信将在海外设立一家合资公司，由这家合资公司以4亿美元的总价收购太平洋人寿24.9%的股权。因此，在这桩交易中凯雷、保德信的持股比例，即便是参与谈判的中方人士也不知晓。一种普遍的说法是凯雷的比例在20%左右。

　　“谈判的许多要素在几个月前都已经定了，目前的文本和6月份时没有太多区别。”该知情人士称。凯雷与太平洋人寿的接触始自2003年初，在深入的商业谈判后，对太平洋人寿的全国各主要业务机构进行过实地尽职调查。

　　根据知情人士透露，外方将有权任命投资、精算、风险控制三个部门主要负责人，并按股权比例获得1-2个董事会席位。4亿美元投资将有65%为前期现金注资，剩余部分按寿险公司业绩分三年付清。同时，合资协议也包含了对高管给予与业绩挂钩的激励机制。

　　对于凯雷来说，最关心的条件之一莫过于未来的退出途径，而这也是过去几个月谈判中面临的最大困难。凯雷期望将太平洋人寿从集团分拆出来独立上市，以便于其在股市中售出股份；而太保集团坚持整体上市，并已经接受中金公司接近一年的辅导期。

　　“在最新的谈判文本中，凯雷与太保在未来上市问题上达成一致，同意太保集团整体上市方案。在禁售期满后，凯雷将可以通过在股市上减持的方式退出太平洋人寿。”知情人士称。

　　目前，保监会已经口头同意了此桩交易案，但正式批准文件尚未下发。“在保监会正式批准文件下发后，凯雷、保德信将和太保集团签署正式的入股文件，但签约文件的内容仍可能在保监会批复后做部分改动。”知情人士称。

　　引资马拉松

　　这桩生意已几乎铁板钉钉，以至于太保集团高层人士认为，“协议迟早都要签的。”但不论是太保集团还是凯雷驻华机构，在正式的宣传口径上均保持了沉默。

　　太保的谨慎是可以理解的，三年前他们也曾如此接近过幸福。2001年末，太保集团与澳大利亚安保集团(AMP)的合资协议甚至已经获得了保监会与国务院“原则上同意”的批复，却仍因AMP董事会投票未通过而流产。

　　从2000年产、寿分业经营开始，急于发展寿险业务的太保集团一直在寻求外力的支持，一则化解其近百亿的利差损负担，再则提高公司内部管理水平。谈判小组成员包括太平洋人寿总经理金文洪及财务、精算部门的专业人员。在与AMP的谈判中，“双方签署了保密协议，并承诺谈判期间不得与第三方同时进行谈判。每当谈判推进困难时，太保集团董事长王国良都会亲自出面推一把。”一位当年参与这个项目的人士回忆道。

　　与AMP的谈判破裂原因主要有二：其一是AMP在亚洲的另一桩重要投资失利，使部分董事会成员对入股太平洋人寿案投了反对票；其二是一次性支付数额巨大的现金，难以筹措。“本以为已经大功告成。谈判破裂的消息来得非常突然，一下子就说不行了。”

　　首次引资受挫让太保集团沉默了数月。在那个敏感时期，一举一动都可能引起外界的揣测，太平洋人寿的管理层未做任何调整。直至2002年第一季度，寻觅合作伙伴的工作才再度启动。荷兰全球人寿?Aegon?、花旗保险(Citi Insurance)、ING曾与太平洋人寿接洽过，均无结果。

　　直至2003年初凯雷的出现，引资谈判开始进入两年的马拉松。其间，与凯雷携手的曾有台湾纺织业巨头——润泰集团，该知情人士称，润泰退出原因可能是其不符合保监会对入股企业国际金融、保险背景的要求。而在目前的最后谈判文本中，许多内容仍与AMP时的版本相近。

　　凯雷的短期行为

　　凯雷、保德信的入股使太保集团重新面临了2001年末的一幕。保监会的批准应没有悬念，外资会在最后一刻悔约吗？

　　这种可能性极小。凯雷是管理180亿美元资产的全球第三大购并集团，因其与美国政界千丝万缕的联系而被业界称为“总统俱乐部”。凯雷一直在关注中国的国企改革浪潮，并视此为“千载难逢”的契机。

　　从2000年进入中国，凯雷集团在中国市场已经投资了十多个项目，共计1.23亿美元，占整个泛亚地区投资的50%。而凯雷投资委员会董事长兼主创合伙人康伟廉11月初访华时宣称，对中国的投资额将达到10亿美元以上，在亚洲的投资比例中占比上升至60%。

　　保德信同样没有理由退缩。在中国市场上，保德信与光大集团成立了合资基金，但在保险领域仍是一片空白。10月访华时，保德信金融集团国际投资主席史蒂芬.帕乐特曾明确表示下一步集团将考虑开拓中国的保险市场。“入股太平洋人寿，将成为保德信进入中国保险市场的第一步。”戴祖祥说。

　　太平洋人寿获得的最直观收益将是资本。注册资本10亿元的太平洋人寿9月份因连续三年偿付能力不足被保监会亮了黄灯，勒令其停止开设分支机构。尽管这种处罚对早已完成全国布局的太平洋人寿在经营上无任何影响，但资本不足已严重制约其业务的继续扩张。2002年底太保集团完成57亿元私募入股时，太平洋人寿本可同时获得资本金注入，改善其偿付能力状况，但考虑到外资参股战略计划，注资被搁置。

　　消化利差损将是太平洋人寿的另一收益。“仅靠每年的利润是不足以消化利差损的，何况太平洋人寿的业绩并不好。外资入股时的溢价有助于冲销一部分利差损，而上市时的溢价也将是消化利差损的另一环节。”该知情人士说。

　　从整体上看，太保集团在凯雷注资后将可实质性地启动其海外上市计划。在今年9月的内部会议中，王国良表示计划明年集团整体海外上市。“凯雷的入股将有助于改善太保集团的财务报表和偿付能力水平，也可以加强外界投资者对太保的信心，对海外上市有实质性的助益。”戴祖祥说。

　　但凯雷——这家带有明显风险投资性质的私人投资集团总是在入股之初就预设好了退出的途径。

　　“除了资本，凯雷对太平洋人寿的保险业务不能起到很好的帮助作用，包括市场营销、产品设计、技术平台等。它具有明显的投资公司的功利目的，这种短期行为对太平洋人寿有一定的负面影响。”戴祖祥说。