中国保监会监管函（监管函〔2017〕30号）
君康人寿保险股份有限公司：
我会于2017年3月20日至3月31日对你公司进行了公司治理现场评估，查实你公司在股东股权、“三会一层”运作、内部管控机制、关联交易管理等方面存在问题（见附件）。依据有关规定，现对你公司提出以下监管要求：
一、你公司应当高度重视公司治理评估发现的问题，在接到本监管函后立即实施整改工作，成立由主要负责人牵头的专项工作组，制定切实可行的整改方案。整改方案应当明确具体时间和措施，确保将每一项问题的整改工作落实到具体部门和责任人。
二、你公司应当依据相关法律法规、监管规定和公司内控制度的有关要求，按照整改方案，对评估发现的问题逐项整改，形成整改报告，并于2017年11月30日前书面报至我会。已经整改完成的，列明整改完成时间及具体措施；尚未完成的，列明整改时限及具体方案。
三、自本监管函下发之日起六个月内，禁止你公司直接或间接与辽宁忠旺集团有限公司、杉杉控股有限公司及上述公司的关联方开展下列交易：1.提供借款或其他形式的财务资助；2.除存量关联交易的终止行为（如到期、赎回、转让等）以外，开展资金运用类关联交易（包括现有金融产品的续期，以及已经签署协议但未实际支付的交易）。上述六个月期满之日起三个月为观察期。观察期内，我会将对此项监管措施的落实情况进行检查，视情况采取后续监管措施。
四、你公司应当以此次评估和整改为契机，加强对公司治理相关监管规定的学习，牢固树立依法合规意识，全面查找公司在“三会一层”运作、股权管理、内部控制、关联交易等方面存在的问题，进一步完善制度，规范运作，加强问责，有效防范风险。
下一步我会将依法对你公司违规股权进行处置，并跟踪检查你公司的整改情况，视情况采取进一步监管措施。
附件：君康人寿保险股份有限公司治理现场评估发现的问题
中国保监会
2017年10月10日
附件
君康人寿保险股份有限公司
治理现场评估发现的问题
我会于2017年3月20日至3月31日对君康人寿保险股份有限公司进行了公司治理现场评估，发现的主要问题如下：
一、股东股权方面
（一）存在股权代持情形。你公司股东福建伟杰投资有限公司代替股东福州天策实业有限公司持有君康人寿股权，持股比例为3.2%。
上述事实违反了《保险公司股权管理办法》第八条规定。
（二）股东名册、章程及工商登记文件管理不规范。一是公司章程、股东名册及工商登记文件记载股东情况与实际情况不一致。二是股东名册记载信息不全面，未记录各股东所持股票编号和股权质押信息。
上述事实违反了《保险公司股权管理办法》第九条以及《中华人民共和国公司法》第一百三十条、《保险公司股权管理办法》第二十五条规定。
（三）存在未按要求向保监会报告的情况。一是未及时完成股权工商变更登记并且未向保监会报告。你公司7笔股转均未在保监会批准3个月内完成工商变更登记，且截至检查评估日，未就该情况向保监会报告。二是未将股东股权冻结情况上报保监会。你公司股东福建伟杰投资有限公司持有君康人寿的全部股权（3.2%）于2015年12月4日被法院冻结，公司未上报保监会。三是你公司股东湖北中经中小企业投资有限公司的控股股东于2016年12月15日由湖北省联投控股有限公司变更为湖北省联合发展投资集团有限公司，但未将该情况上报保监会。
上述事实违反了《保险公司股权管理办法》第十条、第十九条、第二十二条等规定。
二、公司章程方面
公司章程规定存在缺失或不规范。一是未明确独立董事人数。二是未明确需提交董事会审议决定的投资或资产交易等事项的具体额度或比例。三是未明确控股股东或实际控制人发生变更时的告知义务，未对解质押相关事项作出规定。四是未明确董事长不履行或不能履行职务时，接替顺序或具体履行特定职务的副董事长的确定方式。
上述事实违反了《关于规范保险公司章程的意见》相关规定。
三、股东大会运作情况
股东大会运作不规范。一是授权委托书约定事项不明确，未严格执行你公司股东大会议事规则规定。二是股权变更后召开股东大会修改章程不及时，未在三个月内召开股东大会对章程进行修改。三是股东大会修改公司章程决议的报告不及时，未按监管要求在十个工作日内报保监会核准。四是股东大会重大决议向监管部门报告不及时。你公司2016年第二次、第三次股东大会10项重大决议，上报时间均超过三十日。五是股东大会出席股东与实际股东不一致。
上述事实违反了《关于规范保险公司章程的意见》、《关于规范保险公司治理结构的指导意见（试行）》相关规定。
四、董事会运作情况
（一）董事会议事规则约定不明确，与公司章程不一致。一是董事会议事规则未明确不得采用通讯表决方式召开会议的范围。二是你公司章程在2016年9月修改为董事会由7名董事组成，但至评估检查日，董事会议事规则仍规定由9名董事组成。
上述事实违反了《保险公司董事会运作指引》第六十二条等规定。
（二）董事会关键岗位人员未完全履职或空缺。一是董事长在一定时期内未完全履职。你公司前董事长于2016年9月9日提出辞职申请，2017年3月9日第四届董事会第9次会议通过。2016年11月1日至评估检查日召开董事会9次，其中7次前董事长未参加，也未委托其他董事出席会议。二是董事会秘书空缺。你公司自2016年9月19日至评估检查日，董事会秘书一职实际空缺。
上述事实违反了《中华人民共和国公司法》第一百一十二条、《保险公司董事会运作指引》第八十条规定。
（三）董事会换届程序、会议流程、决议报告和会议留档不符合监管要求。一是你公司第三届董事会届满前三个月，董事会秘书未以书面形式通知董事、董事长启动董事会换届程序。二是董事会定期会议通知未在会议召开前十日以书面或电子邮件方式报告保监会，董事会决议未在三十日内报告保监会。三是董事会采用通讯与现场相结合的方式，审议表决涉及重大投资、资产处置、聘任及解聘高管人员等重大事项。四是董事会会议档案不完整。你公司2016年召开20次董事会，均无出席董事会董事的签名薄、未记录会议现场董事发言要点，会议记录无出席会议董事签名。
上述事实违反了《保险公司董事会运作指引》第六条、第五十三条、第六十二条、第七十八条规定。
（四）独立董事人数不足、履职不规范。一是独立董事实际履职人数不足。在2016年11月1日至2017年3月6日期间，公司第四届董事会实际履职的独立董事人数不足。二是存在独立董事未按要求发表独立声明，以及未及时备案独立声明的情况。
上述情形违反了《保险公司独立董事管理暂行办法》第九条、第八条规定。
（五）董事、监事问责机制及尽职考核评价制度缺失。一是未针对董事、监事制定相关问责机制。二是未建立针对独立董事的评价和考核机制。
上述事实违反了《保险公司董事会运作指引》第三十二条、《保险公司独立董事管理暂行办法》第三十条规定。
（六）董事、监事、高管人员辞职流程不规范。一是辞职董事未在辞职报告中对其他董事和股东应该注意的情况进行说明，独立董事未对任何与其辞职有关且有必要引起股东和被保险人注意的情况向董事会提交书面说明。二是未于十日内向保监会报备董事、监事、高管人员离职情况。
上述情形违反了《保险公司董事会运作指引》第十三条、《保险公司独立董事管理暂行办法》第十四条以及《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》第三十三条规定。
五、监事会运作情况
监事会运作不规范。一是监事会人数与公司章程不符。你公司章程规定监事会由五名监事组成，实际人数为三人。二是存在监事会会议未按时召开的情形。三是监事会会议档案不完整。你公司2016年两次监事会会议记录均无出席监事签名，也无出席监事会监事的签名簿。
上述事实违反了《中华人民共和国公司法》第一百一十七条、第一百一十九条规定。
六、关联交易管理方面
关联交易管理不规范。一是关联方档案不完整，管理不规范，违反了《保险公司关联交易管理暂行办法》第十三条规定；二是关联交易管理不规范，违反了《保险公司关联交易管理暂行办法》第十六条、第二十二条规定；三是关联交易未识别未报告，违反了《保险公司关联交易管理暂行办法》第二十二条等规定。
七、信息披露及报告方面
重大事项信息未披露。你公司重大事项信息披露截止到2015年10月，此后发生的包括更换董事长或者总经理、董事会成员变更等重大事项均未按监管规定披露。
上述事实违反了《保险公司信息披露管理办法》第六条、第十八条规定。
八、发展规划方面
发展规划制定程序不合规，规划要素不全。一是发展规划未经董事会、股东大会审议。二是发展规划要素不全。你公司目前执行的发展规划缺少风险管理、基础管理、保障措施等方面的要素。
上述事实违反了《保险公司发展规划管理指引》第二十一条、第七条规定。
九、内部审计方面
（一）审计责任人长期空缺，审计人员比例不符合监管要求。一是审计责任人职位长时间空缺。自2015年1月14日至评估日，你公司审计责任人职位空缺。二是专职内部审计人员比例不符合监管规定。你公司专职审计人员4名，占公司员工人数的4.5‰。三是审计责任人任职资格及职责缺乏明确规定，公司章程、审计委员会议事规则以及相关内部审计制度中，均无审计责任人任职资格、职责方面的规定。四是拟任审计负责人由总经理提名，不符合监管要求。五是在任免分公司及以上主要负责人的流程上，未就应听取审计责任人意见进行明确规定。
上述事实违反了《保险机构内部审计工作规范》第十七条、第二十一条、第十二条、第三十九条等规定。
（二）审计委员会制度不完善、履职不到位。一是审计委员会职责相关制度规定不符合监管要求。二是审计委员会未对内部审计管理制度，年度审计计划、内部审计预算以及内部审计报告进行审议。
上述事实违反了《保险机构内部审计工作规范》第十六条规定。
（三）高管人员离任、任中审计存在不符合监管规定情形。
一是高管人员任中审计间隔时间超过三年。二是高管人员离任审计超期出具审计报告。三是聘任外部审计机构进行离任审计未经董事会选聘。审计委员会未就会计师事务所独立性出具书面意见。
上述事实违反了《保险公司董事及高级管理人员审计管理办法》第九条、第七条规定。
十、考核激励方面
薪酬制度执行不到位。一是存在未按监管规定延期支付绩效薪酬的情形。你公司2016年支付给一名副总裁、三名分公司总经理绩效薪酬未进行延期支付。二是提名薪酬委员会、董事会未对《薪酬管理暂行办法》、《2016年度考核激励方案》进行审议。三是提名薪酬委员会未对《董事、监事和高级管理人员绩效考核暂行办法》向董事会提出专业意见和建议。
上述事实违反了《保险公司薪酬管理规范指引（试行）》第十三条、第二十一条、第二十二条规定。
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