保监会向上海人寿发监管函：六个月内禁借款给览海

　　中国保监会监管函（监管函〔2017〕32号）

　　上海人寿保险股份有限公司：

　　我会于2017年3月9日至4月15日对你公司进行了公司治理现场评估，查实你公司在“三会一层”运作、关联交易、内部审计、考核激励等方面存在问题（见附件）。依据相关规定，现对你公司提出以下监管要求：

　　一、你公司应当高度重视公司治理评估发现的问题，在接到本监管函后立即实施整改工作，成立由主要负责人牵头的专项工作组，制定切实可行的整改方案。整改方案应当明确具体时间和措施，确保将每一项问题的整改工作落实到具体部门和责任人。

　　二、你公司应当依据相关法律法规、监管规定和公司内控制度的有关要求，按照整改方案，对评估发现的问题逐项整改，形成整改报告，并于2017年11月30日前书面报至我会。已经整改完成的，列明整改完成时间及具体措施；尚未完成的，列明整改时限及具体方案。

　　三、自本监管函下发之日起六个月内，禁止你公司直接或间接与览海控股（集团）有限公司及其关联方开展下列交易：1.提供借款或其他形式的财务资助；2.除存量关联交易的终止行为（如到期、赎回、转让等）以外，开展资金运用类关联交易（包括现有金融产品的续期，以及已经签署协议但未实际支付的交易）。上述六个月期满之日起三个月为观察期。观察期内，我会将对此项监管措施的落实情况进行检查，视情况采取后续监管措施。

　　四、你公司应当以此次评估和整改为契机，加强对公司治理相关监管规定的学习，牢固树立依法合规意识，全面查找公司在“三会一层”运作、内部控制、关联交易等方面存在的问题，进一步完善制度，规范运作，加强问责，有效防范风险。

　　我会将跟踪检查你公司的整改情况，并视情况采取进一步监管措施。

　　附件：上海人寿保险股份有限公司治理现场评估发现的问题

　　中国保监会

　　2017年10月10日

　　附件

　　上海人寿保险股份有限公司

　　治理现场评估发现的问题

　　我会于2017年3月9日至4月15日对上海人寿保险股份有限公司进行了公司治理现场评估，发现的主要问题如下：

　　一、公司治理运作方面

　　（一）董事会运作不规范。一是你公司召开董事会会议未明确区分定期会议及临时会议，会议通知报送时间不符合要求。二是你公司未建立面向董事的信息报送相关制度。三是你公司第一届董事会第六次会议对董事长授权笼统，未规定授权期限。四是你公司董事会决议存在超出报告期限报送保监会问题。五是你公司存在董事会以通讯方式表决重大议案的情形。六是你公司独立董事未亲自参加2016年第十二次、第十八次董事会，你公司未尽到书面提示的义务。七是你公司审计委员会未按期听取审计工作进展情况，未向董事会报告情况。

　　上述事实违反了《保险公司董事会运作指引》第二十五条、第三十条、第三十九条、第四十二条、第五十三条、第六十二条、第七十四条、第七十七条和《保险机构内部审计工作规范》第十六条规定。

　　（二）独立董事制度缺失，管理不规范。一是你公司尚未单独建立完善的独立董事制度。二是你公司未单独建立独立董事考核评价机制。三是你公司独立董事发表独立性声明，未按期报告保监会。

　　上述事实违反了《关于规范保险公司治理结构的指导意见（试行）》相关规定、《保险公司独立董事管理暂行办法》第三十条以及《保险公司董事会运作指引》第二十一条规定。

　　（三）高级管理人员免职未按时报备。2016年3月26日，你公司董事会形成免去董事会秘书职务的决议，2016年4月19日向保监会报告。

　　上述事实违反了《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》第三十三条规定。

　　二、内部管控方面

　　（一）关联交易管理不规范。一是关联方档案不完整，违反了《保险公司关联交易管理暂行办法》第十三条规定。二是关联交易未识别未报告，违反了《保险公司关联交易管理暂行办法》第二十二条等有关规定。

　　（二）薪酬管理不合规。一是你公司2016年高管人员考核优秀奖为当年发放，未对绩效薪酬进行递延。二是你公司2015年包括总裁在内的所有高管人员绩效薪酬支付按照三年6：3：1的比例进行递延发放。

　　上述事实违反了《保险公司薪酬管理规范指引（试行）》第十二条、第十三条规定。

　　（三）内部审计管理不到位。你公司未对董事会秘书进行离职审计。

　　上述事实违反了《保险公司董事及高级管理人员审计管理办法》第二条、第九条规定。