中国保监会监管函（监管函〔2017〕31号）
珠江人寿保险股份有限公司：
我会于2017年2月23日至4月14日对你公司进行了公司治理现场评估，查实你公司在“三会一层”运作，关联交易、合规与内控管理、内部审计、考核激励等方面存在问题（见附件）。依据相关规定，现对你公司提出以下监管要求：
一、你公司应当高度重视公司治理评估发现的问题，在接到本监管函后立即实施整改工作，成立由主要负责人牵头的专项工作组，制定切实可行的整改方案。整改方案应当明确具体时间和措施，确保将每一项问题的整改工作落实到具体部门和责任人。
二、你公司应当依据相关法律法规、监管规定和公司内控制度的有关要求，按照整改方案，对评估发现的问题逐项整改，形成整改报告，并于2017年11月30日前书面报至我会。已经整改完成的，列明整改完成时间及具体措施；尚未完成的，列明整改时限及具体方案。
三、自本监管函下发之日起六个月内，禁止你公司直接或间接与关联方开展下列交易：1.提供借款或其他形式的财务资助；2.除存量关联交易的终止行为（如到期、赎回、转让等）以外，开展资金运用类关联交易(包括现有金融产品的续期，以及已经签署协议但未实际支付的交易)。上述六个月期满之日起三个月为观察期。观察期内，我会将对此项监管措施的落实情况进行检查，视情况采取后续监管措施。
四、你公司应当以此次评估和整改为契机，加强对公司治理相关监管规定的学习，牢固树立依法合规意识，全面查找公司在“三会一层”运作、内部控制、关联交易、内部审计、考核激励等方面存在的问题，进一步完善制度，规范运作，加强问责，有效防范风险。
我会将跟踪检查你公司的整改情况，并视情况采取进一步监管措施。
附件：珠江人寿保险股份有限公司治理现场评估发现的问题
中国保监会
2017年10月10日
附件
珠江人寿保险股份有限公司
治理现场评估发现的问题
我会于2017年2月23日至4月14日对珠江人寿保险股份有限公司进行了公司治理现场评估，发现的主要问题如下：
一、“三会一层”运作方面
（一）股东大会运作管理不规范。一是你公司2016年共召开11次股东大会，其中有9次会议未按照规定时间提前通知。二是你公司2016年第五次临时股东大会、第九次临时股东大会的股东授权委托书未载明受托人是否参与表决以及授权范围，受托人实际上参与表决。三是你公司部分股东大会会议缺少会议记录。四是你公司2016年第十次临时股东大会通过修改公司章程的决议后，未在十个工作日内报保监会核准。
上述事实违反了《中华人民共和国公司法》第一百零二条、第一百零六条、第一百零七条规定以及《关于规范保险公司章程的意见》相关规定。
（二）董事会运作不规范。一是董事会成员及审计委员会成员中缺乏法律方面的专业人士。二是独立董事占比不足。你公司目前有董事九名，独立董事二名，独立董事占比未达到董事会三分之一以上。三是未在第一届董事会任期满前三个月按要求启动换届工作。四是董事会会议记录缺少会议议程、董事发言要点、列席监事发言要点等内容。五是董事会定期会议未提前10天通过文件和邮件形式向保监会报送会议通知。六是采用通讯表决方式召开第一届董事会第七十一次会议，审议涉及重大事项的议案。七是你公司董事存在2016年内两次未亲自出席董事会会议的情况。
上述事实违反了《保险公司董事会运作指引》第六条、第三十条、三十八条、第五十三条、第六十二条、第七十八条，《保险公司独立董事管理暂行办法》第九条，以及《关于规范保险公司治理结构的指导意见（试行）》相关规定。
（三）经营管理层运作不规范。一是缺少高级管理人员选任制度。二是董事会提名薪酬委员会未履行对高级管理人员选任制度进行审查的职责。
上述事实违反了《关于规范保险公司治理结构的指导意见（试行）》相关规定。
二、内部管控方面
（一）关联交易管理不规范。一是资金运用关联交易比例不合规，违反了《中国保监会关于进一步规范保险公司关联交易有关问题的通知》第三条规定。二是关联方档案不完整，管理不规范，违反了《保险公司关联交易管理暂行办法》第十三条规定。三是关联交易未识别未报告，违反了《中国保监会关于进一步规范保险公司关联交易有关问题的通知》第五条等有关规定。
（二）内部审计不规范。你公司对部分高管人员实施任中审计的间隔时间超过三年。
上述事实违反了《保险公司董事及高级管理人员审计管理办法》第九条规定。
（三）激励与考核相关内容不符合规定。一是未及时制定绩效薪酬延期支付制度。二是2016年董事、监事和高管人员目标绩效薪酬低于基本薪酬。三是2016年董事、监事、高管人员和关键岗位人员绩效薪酬延期支付比例低于40%，董事长和总经理延期支付比例低于50%，且延期支付期限少于三年。
上述事实违反了《保险公司薪酬管理规范指引（试行）》第七条、第十二条、第十三条规定。
（四）公司章程约定存在缺失。你公司章程未载明发起人的出资时间，未明确规定股权解质押相关事项。
上述事实违反了《中华人民共和国公司法》第八十一条、《保险公司股权管理办法》第二十五条等规定。
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责任编辑：杜琰 SF007
