宝能系欲罢免王石：各方利益尚未平衡 博弈仍在进行

　　2016年3月17日，在深圳参加万科2016年第一次临时股东大会的王石。CFP供图

　　●提议罢免王石郁亮等在内的万科十位董事

　　●称罢免王石因其长期脱岗仍领5000万薪酬

　　●华润回应称未提名吴向东接任董事长

　　宝能系昨日再抛“重磅”，提议罢免万科十位董事，其中王石、郁亮赫然在列，其罢免王石的理由为王石长期脱岗仍领5000万元薪酬。让人费解的是，连华润董事亦被提议罢免，其中三个高管为万科重组预案中投反对票的三人。此番动作，引起外界猜测，宝能与华润并非完全统一战线，各方利益尚未平衡，博弈仍在进行。

　　宝能欲让万科“大换血”

　　继深夜发公告反对重组预案之后，宝能系再次抛出“深水炸弹”。6月26日，钜盛华及前海人寿向万科发出召开临时股东大会通知，主要内容涉及：罢免现任万科董事长王石、现任万科总裁郁亮等10人的董事职务。

　　宝能系此番提出12个议案，其中10个议案分别提请罢免海闻之外的10名董事会成员，另两个议案提请罢免监事会成员解冻、廖绮云。

　　经查实，董事会11名成员中，王石、郁亮、王文金3人来自万科管理层，乔世波、魏斌、陈鹰3人来自第二大股东华润，张利平、罗君美、海闻、华生4人为独立董事，孙建一1人为其他公司高管。该11名成员，除独立董事任期至今年8月份到期以外，其他董事任期应持续到2017年3月份。

　　宝能系提出罢免王石的理由为，长期脱岗仍领5000万元薪酬。值得一提的是，在这份罢免名单中，华润的管理层赫然在列。“这里基本能断言，宝能与华润并非完全站在同一条战线上，各方都在争取自身利益最大化。”资深分析师薛建雄向南都记者表示。

　　对此，华润方面则第一时间回应，华润并未向万科提出召开临时股东大会的议案，亦未提名任何传言中所指的吴向东接任董事长。

　　“外界所说的华润与宝能业已结成联盟并不绝对，可能存在争斗中的斗争。”一位港股分析师向记者表示。

　　值得一提的是，华禅人力资源（深圳）有限公司2016年6月26日晚间发布公告，支持宝能罢免万科王石的董事职务。其一致行动人博闻知识产权、宝大生珠宝、美联医疗亦持赞成态度。

　　这是否意味着王石时代的结束以及万科管理层大换血？按证监会《上市公司股东大会规则》规定，董事会在收到股东请求后，须于十日内决定是否召开临时股东大会。

　　根据万科A公司章程第121条规定，股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未满的董事罢免。而第92条又规定，股东大会作出普通决议，必须经出席股东大会的股东，包括股东代理人所持表决权的过半数通过。这意味着，宝能提出的罢免现有十二位董事的议案，需要获得股东大会一半票数即可以通过。

　　从持股比例方可判断话语权，目前宝能系两家公司持有万科24 ．26%股权，而华润集团持有15.29%股权。如果华润支持宝能系提出的议案，二者持有股权近40%。这意味着，在华润支持宝能的前提下，宝能只需要再争取约10%的票数，即可罢免包括王石、郁亮在内的所有董事。

　　“现在只是动摇王石和郁亮对万科的控制权，真正罢免董事的条件不一定能达到。”薛建雄表示。

　　值得注意的是，万科争夺战进入白热化，而另一重要股东安邦保险，至今仍保持缄默。目前，安邦保险持有万科6.18%的股份。安邦这一票将投给谁？截至发稿，南都记者尚未联系上上述四家公司。针对此事，南都记者拨打万科高级副总裁谭华杰电话，但其并未接听。

　　宝能系质疑万科事业合伙人制度

　　宝能系提出罢免董事会的关键在于，宝能系对万科公司治理的质疑。

　　在去年回应深交所函件中，宝能系曾表示，“根据万科此前的披露，该公司不存在控股股东和实际控制人，本公司2015年11月27日增持万科0 ．214%股份的行为，没有改变万科不存在控股股东和实际控制人的状态。”

　　不过，宝能系最近似乎并不认可“无实际控制人”的这种说法。

　　宝能系昨日称，实际上，从万科于2008年宣布无实际控制人开始，万科已经偏离了上市公司规则运作的要求，万科管理层控制董事会、监事会，越过公司股东大会自行其事。

　　尤为关键的是，宝能系特别批评了万科的事业合伙人制度。

　　据宝能系表示，万科2014年推出的事业合伙人制度的具体内容，以及公司董事、监事在该制度中能够获得报酬及获得该等报酬的依据，董事会从未向投资者披露过，违反上市公司信息披露有关要求。

　　“万科事业合伙人制度作为万科管理层核心管理制度，不受万科正常管理体系控制，系在公司正常的管理体系之外另建管理体系，万科已实质成为内部人控制企业。”宝能系昨日表示。而华润集团亦在早前的公告中称，关注万科成为内部人控制企业的问题。

　　显然，宝能系认为，最明显的证据是此前的董事会会议决议。

　　据宝能系在罢免董事及监事的议案中表示，第十七届董事会第十一次会议审议情况表明，万科已经成为被内部人控制的上市公司，违背了《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件对上市公司的治理要求，不利于维护股东利益和万科长期发展。

　　那么，何为万科的事业合伙人制度？

　　根据万科2014年5月29日公告，事业合伙人制度是公司为进一步激发经营管理团队的主人翁意识、工作热情和创造力，强化经营管理团队与股东之间共同进退的关系，为股东创造更大的价值，而于当年推出的举措。2014年4月23日公司召开事业合伙人创始大会，共有1320位员工自愿成为公司首批事业合伙人，其中包括在公司任职的全部8名董事、监事、高级管理人员。

　　事业合伙人均已签署《授权委托与承诺书》，将其在经济利润奖金集体奖金账户中的全部权益，委托给盈安合伙的一般合伙人进行投资管理，包括引入融资杠杆进行投资；同时承诺在集体奖金所担负的返还公司的或有义务解除前，以及融资本息偿付完成前，该部分集体奖金及衍生财产统一封闭管理，不兑付到具体个人。

　　宝能系的杠杆增持

　　去年年末，宝能系在杠杆方式的操作之下，获得万科第一大股东的地位，资本市场对此记忆犹新。

　　去年11月20日，宝能系旗下钜盛华及前海人寿增持万科合计比例为15.04%。随后，钜盛华开始通过资管计划放大杠杆。去年11月27日，宝能系旗下钜盛华通过南方资本管理有限公司安盛1号资产管理计划买入万科A股23，646，504股股票，占万科总股本的0.214%。

　　此次权益变动后，钜盛华及一致行动人前海人寿保险股合计持有万科15.254%的权益，首次超过万科之前披露的原第一大股东华润股份有限公司15.23%的持股比例。

　　“根据万科此前的披露，该公司不存在控股股东和实际控制人，本公司2015年11月27日增持万科0.214%股份的行为，没有改变万科不存在控股股东和实际控制人的状态。”钜盛华在给深交所的回函中表示。

　　彼时，在钜盛华给深交所的回复显示，钜盛华动用了7个带有杠杆属性的资管计划，所支付的资金总额为96.52亿元。其中，钜盛华出资32 ．1亿，优先级委托人出资64.3亿。这意味着，钜盛华在最后一次举牌万科的行动中使用了2倍的资金杠杆。

　　在杠杆增持后，宝能系亦继续买入。钜盛华及前海人寿在2015年12月24日，持有万科24.26%股权。此前市场曾有消息称，万科A股停牌导致宝能系的杠杆融资存在压力。

　　值得一提的是，中央财经大学教授刘姝威昨日公开发表观点，其在文章当中提出，作为央企的监管者，国资委应该如何对待在万科股权之争中，华润的行为？宝能收购万科股权的资金来源合法吗？她还指出，金融监管机构应该回答这个问题。

　　猜想

　　高管集体出走现端倪？

　　记者注意到，自万科大面积推广事业合伙人制度以来就有高管不断出走。去年以来，万科集团副总裁层面出现了四次调整，去年初万科集团副总裁毛大庆离职，拉开了万科高层调整的序幕。

　　然而，万科重组事件升温，座上的区域总裁们似乎蠢蠢欲动。有消息称，目前万科有四个区域总裁开始找工作，据推测当中最有可能的分别为广深区域的张纪文、上海的张海、成都的王海武、北京的刘肖。

　　针对此事，南都记者多次拨打几位人士的电话采访求证，但张纪文一直关机，而王海武和刘肖也处于无人接听的状态。

　　一方面高层动摇，另一方拥有相当话事权的宝能系发出罢免股东的指令。有市场人士质疑，“如果现在换管理团队，对公司将来的发展真的有利吗？”

　　对此，王石似乎早有预料，于6月26日早间以一条朋友圈信息表达了自己的心情。大体内容是：当你曾经依靠、信任的央企华润毫无遮掩的（地）公开和你阻击的恶意收购者联手，彻底否认万科管理层时，遮羞布全撕去了。好吧，天要下雨、娘要改嫁。还能说什么？

　　此次提议罢免名单当中处在风口浪尖的万科独董华生也再次发文，并在文中提到：“听说有人已经放出话来，华润主导后，按央企管理，王石必须走人，郁亮等人可以留下，但受不了新的国企管理办法，也可以选择离开。”

　　“不排除郁亮倒戈的可能。”薛建雄表示。“另一方面，部分高管已有出走动作。”截至目前，郁亮尚未就公司情况发表任何评论，万科方面主要以董秘朱旭和副总裁谭华杰对外发声。

　　后续

　　宝能系能做什么？

　　在更新于2014年6月的万科章程来看，宝能系提请召开临时股东大会，并提出议案，符合章程的要求。

　　根据万科章程第六十七条显示，“单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。”

　　如果按乐观的态度来看，董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　相反，董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后五日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

　　事实上，监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　南都记者查阅公告获悉，根据万科于2015年12月26日披露的公告，宝能系的钜盛华及前海人寿早在2015年12月24日就持有万科24.26%股权。即便董事会及监事会均遭遇挫折，宝能系亦能自行召集和主持。

　　不过，即便宝能系成功召开临时股东大会，宝能系依然面临临时股东大会的投票博弈。

　　市场

　　万科AH股溢价高达42%

　　公募机构靠边站卖方下调评级

　　截至2016年6月24日，万科（02202，H K ）收盘价为16.7港元，市盈率为8.53倍。6月24日当日跌去了2.907%。万科A的股价依然停留在24.43元的最高价位。A H股溢价高达42%。

　　目前万科A股依然停牌中，对于此次上演的大戏，除了险资外，包括基金、券商等持有机构都成了打酱油的观望者。不过，公募基金对于万科A的预估价格下调至17.8元。部分券商卖方分析师也下调了万科A的评级。

　　公募平静：机构成为旁观者

　　公募基金界目前对于万科相对平静。对于万科股权之争也处于观望态度。毕竟公募基金持有万科的流通股本仅有3.15亿股，占流通股本的3.24%。公募基金在机构持有中最少。前十大流通股股东名单中公募都撤完了。

　　截至去年底，持有万科A最多的十个基金持有数量都超过1000万股。持有量最大的五只基金分别是东方红中国优势、国泰国证房地产、融通深证100、易方达深证100、华夏新经济。持有量在1800万股至2100万股之间。

　　由于万科A长时间停牌，持有万科A的基金都对股票进行了估值方法的调整。多数基金均采用指数估值法对停牌股进行估值调整，参考指数为A M A C地产指数。经广发证券统计，根据2016年的基金规模数据以及2016年6月17日A M A C地产指数收盘数据，万科A的指数调整价格为17.8元，共有22个基金的估算万科持有市值占比基金净值超过5%。

　　南都记者采访多位基金经理时发现，不少公募基金在去年三季度依然持有万科，但在四季度已经趁价格高位清仓。不确定性加大让他们获利进行减仓。目前，公募机构整体持仓非常低，事实上作为小股东，公募基金也只能表示对于这场大戏中立观望。

　　多位持有万科的基金经理对南都记者表示，他们也感觉非常矛盾。他们认可目前的万科管理团队，从股东角度来看，也不愿意股权被摊薄。现在他们保持中立。

　　此前已经撤离的基金经理则坚持资本的力量。从公司治理架构来看，谁持股谁有发言权，这是毋庸置疑的。否则目前维持的价值体系都会被打破。

　　私募猜测：宝能或增加自方筹码

　　“万科的股票我们没有碰，但事态不可能不关注。万科去向还有出现戏剧性转向的可能，”雪球财富基金董事长李昌明昨日如是告诉南都记者。

　　昨日，王石转评一条朋友圈内容，评论称“人生就是一个大舞台，出场了，就有谢幕的一天。但还不到时候。”引发基金证券圈内热议万科管理层去留问题。不少私募人士置评认为，如华润宝能决定联手，王石几无还手之力，而且此次独董华生中枪，今后独董更难当，还是花瓶角色。

　　不少私募在万科停牌前已经减仓万科。在不少人眼中，“房地产板块处于下降周期，而且波动性偏大。”但宝能连番入手这个宇宙第一房企的股票。跻身第一大股东后，宝能昨日终于发力，一口气提议全盘端掉万科现有管理层，杀伤力巨大。

　　宝能所欲何为？在李昌明看来，目前罢免这么多人的处理方式，对于产业资本非常不利，可谓“杀敌一千，自损八百”。跟运营成熟没有大错误的管理层发生巨大争执，并不是理智的行为。毕竟如此大换血很可能换来严重的军心不稳股价大跌。如果真的搞垮万科，结果必然是皆输。

　　那么根据猜测，这种“喊打喊杀”很可能是寻找平衡的一种方式，为自己增加筹码。在不少资本界人士的观望议论中，“后续还是可能会有戏剧性的变化”。

　　这其中，华润的态度至关重要。尤其是，华润选择往左还是往右，到底要跟谁联手。

　　“如果真要引入深圳地铁，可能的设想是，在收购股权上给出一个中间的价格，让现有股东的权益不至摊薄那么多，这样双方都有一个台阶下。毕竟达不成的话很难复牌。”李昌明认为，现在分歧并不算很大，资本市场有自然的博弈过程，现在万科就处在这个阶段的攻坚部分。但这场资本与产业乃至与政府企业间的较量，对业界来说影响很大，具备教科书式的标杆意义。包括雪球财富在内的一些资本界认为，很有可能的一种情况是，更高层的力量包括市政府和证监会都会关注事态，必要时会有高层力量介入调解。

　　广州一位私募机构总经理则对南都记者大胆预测，资本最终将获得胜利，王石出局的概率更高。

　　券商沉默：静观其变

　　万科最新的事态发展让卖方报告分析师依然在观察，并没有迅速更新报告。“本次评级应该会在股东争端有正式结果之后。现在信息太多，我们静观其变。”上海一位密切跟踪万科事态发展的卖方分析员对南都记者表示。

　　此前一轮报告密集发布都是对万科发布定增公告的点评，而报告核心观点几乎都用了“发展前景广阔”、“未来值得期待”，意思是“深铁集团入股”有故事可以讲。

　　不过也有分析师已经调低了评级。中信建投在20日就因为此次交易不确定性调低评级至增持。公司停牌至今资本市场出现较大波动，按8.5倍市盈率给予16 ．4元的目标价。东方证券也将评级调低至中型评级。

　　“重组不确定性非常大，目前万科集团应该做出妥协，让各方利益得到平衡，因为重组高费用，如果交易失败其实对于各方并没有好处。现在预计交易条款有可能会做出修改。因为万科A股股指依然高昂，下调评级至卖出。不过各种负面因素释放之后，股价才会有所改善。”外国的投行对于万科A的评级展望为负面。

　　采写：南都记者赵毅 梁小婵 周亮