陈天翔

　　毫无疑问，关于新华人寿的IPO话题将会贯穿今年全年。而对于新华人寿这样一家之前有过诸多“不清楚”问题的保险公司来说，IPO之路或许不会像其他公司一样一帆风顺，围绕在这条路上的除了有眼花缭乱的财技，还有诸多说不清道不明的“阴谋论”。

　　有没有提交上市申请？

　　外界几乎一致认为，新华人寿已经进入了“静默期”，公司方面也是如此对外表示的，但是否真如外界所认为的那样“新华人寿已经向港交所提出上市申请”了呢？

　　《第一财经日报》了解到的情况并非如此，新华人寿的上市进程远没有外界想象的那么快，自然也没有达到通常外界认为的严格的“静默期”阶段。

　　一位知情人士于近日告诉本报记者，新华人寿目前还未提出申请，并透露新华人寿考虑使用“331表”，即“截至3月31日”的财务报告赴港上市。该人士还称，根据既定安排，新华人寿将会在6月底提交A1(上市申请表)表，但考虑到仍有诸多不确定事项，A1表是否能够如期提交，依然属于“不确定”状态。

　　一位投行人士告诉本报记者，如果使用“331表”的话，那么可由此推断，一切顺利的话，预计新华人寿可以在9月30日之前完成发行上市。从而不难得出，如果新华人寿每一步都按自己的“算盘”来打的话，近期将会全力做证监会工作，以取得赴港上市的“小路条”。

　　本报曾报道(详见本报2月18日《新华人寿的胃口》一文)，新华人寿给自己定的IPO时间为今年，而规模可能会在200亿元~300亿元。这一募集规模的提法是新华人寿董事长康典在今年年初的一次内部会议上透露的。

　　本报记者从多个渠道了解到，事实上，对于具体的发行规模，目前董事会并没有最终确定，也没有一定要募集多少亿资金的具体打算，“毕竟要考虑的因素太多，例如估值、定价、时间窗口、发行规模等”。

　　而对于外界颇感兴趣的“承销商”话题，经过本报记者的多方求证，新华人寿的承销团并没有搭建完成：主承销商是谁，还有哪些机构会再加入到承销团里，目前并没有形成“最终版本”。

　　有知情人士告诉本报记者，像中金、UBS这些原来就已经为新华人寿IPO做过部分工作的机构，不出意外的话，会出现在承销团名单中，但有些机构是否会被剔除、有些机构是否会被增加进来，直到现在并没有形成一份最后名单。不过该人士也表示，按照目前的情况来看，对于承销团成员的选择，大方向应该不会有特别大的变化。

　　因为新华人寿同时在准备“H+A”两地上市的相关工作，比较赴港上市相关事宜，A股上市可能还有一些“细节”需要新华人寿花力气去处理，其中就包括了对“三年内高管不得变更”的条件。在过去的三年时间里，新华人寿结束了之前董事会无法正常工作的状态，康典成为了新任董事长，何志光接替孙兵成为总经理。“要通过这一条款，需要得到有关方面的豁免批准。”

　　历史遗留问题是否解决？

　　在媒体竞相把新华人寿放在聚光灯下，变换着“角度”进行观察时，似乎都忘记了一个人，那就是新华人寿之前的实际控制人关国亮。新华人寿是由关国亮一手创立于15年前的一家全国性股份制保险公司，后其因资金违规运用陷入了一场“长跑诉讼”，直到目前也没有最终的判决。相关信息只停留在2008年11月北京市二中院那次开庭，当时关国亮被控职务侵占、挪用资金两项罪名，涉案金额近3亿元左右。但这是否就是最终的结果了呢？答案依然是“未知”。

　　本报记者从一位知情人处了解到，事实上，新华人寿从几年前就已经开始为“这事”在提拨备。该人士拒绝透露具体的计提规模，只表示新华人寿的遗留问题比较复杂，一些问题时至今日也没有完全弄清楚。

　　在采访中，一位自称已经“事不关己”的人士向本报记者表达了一种“担忧”。那就是，部分新华人寿原股东因为各种原因“丧失”了股权(相关报道详见本报2011年3月8日《新华人寿上市前股权更迭：大鳄的游戏》一文)，从当时的价格来看，尚且可以算作公允，但是目前新华人寿的价格已今非昔比，“面对10倍左右的价差，这部分股东心理是否会有落差呢？他们是否会‘跳出来’来揪‘那些问题’？他们的一些‘小动作’是否会影响新华人寿的上市进程和节奏呢？”

　　在关国亮“下台”后，原总裁孙兵成为实际意义上的公司最高领导者，并提拔了大量年轻骨干进入事实上的决策层。在汇金进入、新一届董事会开始运作之时，孙兵最终选择了离开一手打拼出来的新华人寿。

　　但是他也给自己留下了一条后来饱受诟病的“尾巴”。那就是在去年年初的时候，国家审计署在对中国人寿进行例行审计的时候发现，新华人寿给包括孙兵在内的多位高管购买了补充养老保险，内容包括这些高管可在退休之后享受到年金收益及医疗费用的报销，而孙兵一个人在退休后则每月可领取近10万元。

　　一位知情人向本报记者透露，新华人寿董事会对这份保单认定为“无效”，并予以撤保。“这是一个相当敏感的问题。由于当时这份‘保单’约定的是受益人‘退休’后可以获得怎样的权益，而孙兵的离开，并非是‘退休’，因而孙兵并没有拿到一分钱的‘权益’。”该人士表示，在这些原高管中，的确是有人获得权益的，但规模不大，“当时这份保费所涉及的人员大约有40多名，现在还有15名左右没有退休。之前董事会曾考虑重新弄一个方案，但最终怎么处理，也还没有确定说法。”

　　“老二”缘何要当“老三”？

　　让人颇觉玩味的是，“人人都想当老大”的这句话在新华人寿身上变得不再那么靠谱了——原第二大股东苏黎世金融在新华人寿上市“前夜”将5%的股权一分为二，出售给了中金和野村证券，心甘情愿地当起了拥有15%新华人寿股权的“老三”。拥有18%新华人寿股权的宝钢顺位成为了第二大股东(相关报道详见本报3月8日《好人苏黎世金融》一文)。

　　对于这笔交易决策，苏黎世金融的官方解释是“为了在交易中对财务风险进行管理的意愿，同时更加专注于其自身保险业务在中国市场的发展。”事实上，苏黎世金融在2010年10月刚刚对外宣布，其同意以每股10元人民币的固定价格认购新华人寿新增的2.8亿股股份，总交易额约达4.2亿美元。

　　从公开资料来看，苏黎世金融是通过Zurich Insurance Company和Zurich Insurance PLC这两家公司共同来持有新华人寿股份的，由于之前还曾从国际金融公司和荷兰金融发展公司手中买入过新华人寿的股权。为何要在好不容易获得股权情况下，又选择卖出呢？

　　于是市场上开始出现了一个“说法”，那就是苏黎世金融通过代持股等形式，在新华人寿中拥有了超过中国法律规定的持股比例。”尽管在给本报记者的一份邮件中，苏黎世金融对此说法予以了否认，但对“出售5%股份”的动因仍然未予具体解释，因而外界之前“代持股”的看法并未改变。

　　直到近日，本报记者辗转了解到了苏黎世金融“不爱老二，愿当老三”的真实原因。已经见过新华人寿此前混论局面的苏黎世金融，还会害怕怎样的“财务风险”呢？答案正是“锁定期”。

　　“苏黎世金融一直都是一个‘乖孩子’，自始至终，都没有通过‘代持股’这种形式来达到控制新华人寿的目的。”一位熟悉苏黎世金融的新华人寿内部人士对本报记者给出了如是评价。

　　这位人士分析称，按照相关规定，新华人寿上市之后，大股东是有锁定期的，“但什么样的股东要锁36个月、什么样的股东要锁12个月，按规定控股股东要锁定36个月，和上市前一年内进入的股东要锁定36个月，但控股股东是什么概念？”该人士称，苏黎世金融对此心有疑虑。原来新华人寿的前三大股东的排序为汇金(38%)、苏黎世金融(20%)和宝钢(18%)，“苏黎世金融方面的担忧是，如果相关部门认定的‘控股股东’持股比例为51%，那么苏黎世金融的部分股权将会被‘锁定’，这个正是苏黎世金融认为的‘风险点’”。

　　该人士续称，现在苏黎世金融只持有了15%股权，宝钢成为了第二大股东，那么如果控股股东真被认定为“51%”标准，那么宝钢就有部分股份被“锁定”，而苏黎世金融的股权则是“活”的。

　　至于为何将股权出售给了中金和野村证券，“还是那句话，苏黎世金融是个‘乖孩子’，他把股权卖给了出价最高的两个投资者。”上述人士称。