无论是买方的资金来源、团队组合、收购方案，还是卖方的战略意图、价格要求、时间限制，都存在着极大的不确定性

　　□ 本刊记者 陈慧颖 特派香港记者 王端 | 文

　　“中资机构集体退出”“友邦交易已经敲定”，围绕友邦保险(AIA)竞购的各种相互矛盾的消息，在8月17日一大早就充斥内地和香港的资本市场。

　　美国国际集团(AIG)前一日的高层例会，是触发这些消息的根源。对美国政府负有巨额债务的AIG，近一年多以来一直通过出售各种资产还债。其中经营亚洲寿险业务的友邦保险，是被AIG寄予套现厚望的重要资产。正因如此，AIG始终未能明确其处置AIA的策略，在时间、金额和控制权等几个重要问题之间摇摆不定，令出售AIA的交易三番四次地搁浅。

　　从7月开始，AIG重整出售AIA的思路，制定了Pre IPO私募与上市并行的计划，希望以Pre IPO带动IPO，从而在11月美国中期选举之前解决从AIA套现的问题。这一轮私募，吸引了几路中资资金，复星集团董事长郭广昌、PAG集团董事长单伟建和原高盛大中华区主席胡祖六分别牵头的三家投资团对AIA30%股权提交了报价(参见本刊2010年第33期“谁在竞购AIA”)。8月16日AIG的高层例会，也因此被视为决定AIA归属的重要程序。

　　“我们了解到的情况是，AIG觉得三家的方案都存在不确定性，所以没法决策。”一位外资投行的高层对本刊记者说，“特别是资金来源的问题上，就算报价再高，没有钱也是枉然。”

　　虽然此前郭广昌竞购团曾一度退出，但三家竞购力量还是进入了下一步的入场尽职调查阶段。

　　“这么大的交易，不管最后谁胜出，一定要上报国务院，”一位接近交易的人士说，“而国务院只有见到了最终的方案，才会表态。”

　　价值数百亿元的大宗交易，其间的不确定性可想而知。然而，像AIA存在如此多的变数，却亦十分少见。无论是买方的资金来源、团队组合、收购方案，还是卖方的战略意图、价格要求、时间限制，都存在着极大的不确定性。“有可能是中资作为基石投资者进入，也有可能最终无需引资直接IPO，还有可能是最终放弃上市、全盘出售，各种可能性都存在。”在8月16日传出中国人寿退出竞购后，一位参与竞购的买方高管表示。

　　AIG：不清晰的底牌

　　8月9日的报价，并没有采取正式招标，嗣后选中一家投资团排他性谈判的方式。各家报价之后，一切仍在开放之中。

　　这在一定程度上，反映了AIA战略上的灵活性。

　　根据AIG给出的时间表，投资者要在9月2日签署Pre IPO协议，此后AIA在9月底递交上市材料进入上市程序。时间紧任务重，再加上AIG并不愿在价格上妥协，谈判变得扑朔迷离。

　　一位接近竞购团的人士分析称，AIG由于此前否决了英国保诚的还价(全部股权出售约304亿美元)，如果以战略投资者的形式引入新投资方，开价不能低于304亿美元，而从买方的角度来看，这并不够有吸引力。

　　“不排除另一种可能，AIG想让各国的投资者给IPO捧场。如果真的投资了，可以减轻IPO的压力，如果没谈成，但是炒热了市场，也可以直接IPO。”一位投资银行人士分析说，目前的竞购看上去虽然很热闹，但是真正的资金来源并不确定，尤其是一些国际投资者，本身就与AIG有着很长的业务历史，不排除有烘托气氛的可能。

　　但前述接近竞购团的人士则表示，AIA连续几次出售失败，如果此次机构投资者都无法对AIA的价值达成共识，AIA又如何能够说服二级市场上的投资者？倘若此次AIG坚持较高价格发行，不排除在私募和公募市场上面临双重失败的可能，嗣后亦有可能整体出让给机构投资者——当然，这种步步后退的结局是AIG极力避免的。

　　难讲的“中国故事”

　　AIA是亚太地区的主要寿险集团，展业历史超过90年，其服务范围遍及15个地区市场，雇员约1.5万人，独家代理队伍人数超过16万人。截至2009年11月30日，总资产为915亿美元，AIA股东应占总权益为153亿美元。

　　在香港、泰国、新加坡等市场，AIA的市场占有率名列前茅。在中国，AIA的保费收入也能进入前十名。这对于一家外资保险公司而言殊为不易。不过，AIA在中国同行眼中的主要卖点是亚洲业务，而中国人寿、平安集团对它的关注，也是基于此。

　　然而，在国际市场上，AIA的最佳卖点则在于“中国故事”。无论是AIA自己还是曾经收购AIA的英国保诚集团，都曾准备将其在香港上市。在对华资机构的路演中，保险公司就已经提出过AIA的估值问题，“在香港，只有主业在中国的保险公司才能享受到溢价。给AIA1.7倍内涵价值以上的估值，我们都觉得很牵强。”

　　金融危机之初，AIG曾计划出售AIA的49%股权，自己保留51%的控制权。但这一方案未获得中方投资人积极响应。当时一家中资机构的投资官在接受本刊记者查询时，曾明确表示“对这种卖法不感兴趣”。

　　在保诚全面收购方案失败后，AIA新一轮竞购的引人之处，在于30%股权和IPO的一揽子安排。在投资者看来，AIA上市后AIG会选择完全退出，30%股权几乎就可以控制AIA。然而这并非一个已然确定的现实，AIA的控制权谈判事实上亦是此次收购的关键因素之一。

　　目前AIA正在努力与工行、建行等大型国有银行达成银保合作的战略协议，利用这些银行的巨型网络销售自己的保险产品。工行、建行在港的投资银行子公司则顺势提出，要做AIA的IPO承销商。此后，市场上又传出工行可能会参与AIA的30%股权竞购的消息。

　　买方混战

　　相对于卖方的不确定，目前报价的三家竞购团的形势亦十分复杂，这为AIA的收购本身带来了更大的变数。一位投资界人士评述称，目前冲在前台的买家扮演的角色更像是投行，在项目和资金之间扮演中间商，而真正的买卖双方都存有敞口。

　　原高盛大中华区主席胡祖六，近期组建了自己的私募股权基金，其投资方一直秘而不宣。胡祖六在高盛期间，曾主持过平安、工行的诸多项目，因而上述两者被认为是其奥援。坊间还盛传，胡祖六为收购AIA上书外管局和全国社保基金等机构，寻求财务支持。

　　由单伟建出面的团队，实力较为雄厚，外方的后援队主要是曾经收购台湾南山人寿的中策投资团，以及中东、新加坡的主权财富基金，中资的合作对象包括信达资产管理公司和中国人寿。

　　复星集团董事长郭广昌曾经与AIA进行过长期接触，试图与信达资产管理公司联手，并且为竞购向国开行寻求融资支持，此外还争取了民企界的领袖人物柳传志、马云加入自己的投资团。

　　种种迹象表明，信达和中国人寿目前是比较被各方认可的中资出资方。信达成立于1999年，当时承担国有银行不良资产处置的使命。近期，国务院刚刚批复信达进行改制，引入战略投资者、择机上市。中国人寿对于AIA的兴趣一直为业界熟知，然而近来亦传出了其退出竞购团的消息，只是在这一场充满了变数的竞购中，一切都言之尚早。

　　中东、新加坡的主权财富投资者，亦是各竞购前台人物共同争取的对象，此前传说的方案是以IPO价格5%的折让参与本轮私募，锁定期三年，这一报价完全没有得到中东投资者的支持。

　　除去买卖双方纷繁复杂的不确定性，AIA在亚洲多国展业，出售面临着的监管审批亦有着很强的决定作用，成为各方不得不着力争取的一张牌。在这场竞购大战背后，谁才是真正有实力的投资者，AIA的真实出售方案如何，一切仍有待揭晓。

　　本刊实习记者潘林鸿、黄俐铭对此文亦有贡献