孙轲

　　3月19日，一份《保险集团公司管理办法(试行)》(下称“《办法》”)下发至八大保险集团和四家保险公司，酝酿两年多、针对保险集团公司管理的规范性文件终于出台，这也是整个金融系统内监管部门制定的第一部专门针对集团公司管理的文件。

　　《办法》对保险集团公司的设立、经营范围、公司治理和资本管理等做出了规定，至此，设立新的保险集团公司终于有据可依，而保险集团公司投资非保险类企业和非金融类企业都将在规定的数量和金额范围内进行。

　　“从整个《办法》可以看出，监管部门着重强调突出保险主业，不能因为综合经营影响保险业的根本。”一保险集团公司高管人员表示。

　　而另一位保险集团公司法律部门人士认为，虽然《办法》对保险集团公司的管理规定得并不详尽，仍有许多需要完善的地方，但是，在上位法对集团公司管理的规定相对缺失的情况下，能迈出这前无来者的一步已属不易。

　　保监会对保险集团公司的监管正在持续加强，此前曾于2009年4月开展了对保险集团公司风险的全面排查，并在发展改革部专设了保险集团公司监管处。

　　量化集团化门槛

　　《办法》明确了保险集团公司的定义，指名称中具有“保险集团”或“保险控股”字样，对保险集团内其他成员公司实施控制、共同控制和重大影响的公司。同时，其他保险类企业具有直接或间接控制权，但名称中不带有“保险集团”或“保险控股”字样的保险公司，也参照适用该《办法》。

　　目前，我国共有7家保险集团公司和1家保险控股公司，分别为人保集团、中国人寿集团、中国再保险集团、太平保险集团、平安保险集团、太平洋保险集团、阳光保险集团和中华联合保险控股公司。

　　保监会内部数据显示，截至2009年底，上述8家保险集团(控股)公司合并总资产总计为31900亿元，合并净资产总计为3210亿元，2009年合并原保费收入总计为8419亿元，均占行业总规模的四分之三强。

　　此外，泰康人寿、新华人寿、华泰财险和天安保险也分别控股了1-2家保险类子公司。近日，安邦保险以持股99%完成了对瑞福德健康险公司的重组，新的和谐健康险公司即将揭牌，成为安邦保险旗下一员。

　　较晚成立的阳光保险集团演绎了一个成立保险集团的“传奇”。2005年7月，阳光财产保险公司成立；两年后的2007年6月，成立阳光保险控股股份有限公司；2008年3月，阳光保险控股股份有限公司更名为阳光保险集团股份有限公司，同时，阳光人寿保险股份有限公司正式开业。

　　今后，这样的道路将无法复制，设立新的保险集团，将在资本实力、持续发展能力、内控管理、合规性等方面面临更高的标准。

　　《办法》规定，设立保险集团公司需具备的条件包括：持续经营时间不低于6年，最近3年盈利，净资产不低于10亿元人民币，总资产不低于100亿元人民币，偿付能力符合监管标准，最近3年无重大违法违规行为，注册资本最低限额为人民币20亿元等。

　　按规定，保险集团公司可以采取两种设立方式：一是保险公司的股东作为发起人，以其持有的保险公司股权和货币出资设立保险集团公司，其中，货币出资不得低于保险集团公司注册资本的30%。二是保险公司更名为保险集团公司，保险集团公司以货币出资设立保险子公司，原有保险公司的保险业务依法转移至保险子公司。

　　一长期从事《公司法》研究的人士表示，“上述规定并没有详细阐述保险公司更名为保险集团公司情况下，原有保险公司的保险业务如何转移至保险子公司，在国外，业务的转移首先需要对资产进行评估，转移将根据评估值缴纳高额的税费，一些国家则明文规定从集团公司向子公司转移可以免税。”

　　“我国由于《公司法》对兼并重组缺少详尽的规定，因此保险业也无法规定的更完善，只能先摸索进行。”该人士续称。

　　强化保险主业

　　按照规定，保险集团公司的业务要以股权投资及管理为主，而《办法》也首次对保险集团公司投资非保险类金融企业、非金融类企业和境外主体的股权比例做出了规定。

　　除了保险公司、保险资产管理公司和保险中介公司外，保险集团公司被允许投资商业银行等非保险类金融企业，但保险集团公司及其子公司对非保险类金融企业的投资总额，不得超过集团合并净资产的30%；同时保险集团公司及其子公司投资同一金融行业中主营业务相同的企业，控股数量原则上不得超过一家。

　　此规定描绘出平安保险集团收购深发展的未来走势。2009年6月12日，中国平安发布公告称，中国平安将购买美国新桥投资持有的深发展5.20亿股股份，占深发展总股本的16.76%，交易完成后，中国平安将持有深发展近30%股权，成为深发展第一大股东。

　　因平安保险集团旗下已控股平安银行，因此倘若成功收购深发展，根据保监会的这一规定，势必要进行合并。

　　《办法》允许保险集团公司投资与保险业务相关的非金融类企业。

　　保监会一内部人士称，此类“与保险业务相关的非金融类企业”主要包括后援中心、呼叫中心、数据公司等，“允许保险集团公司将保险经营环节中不宜完全采取外包方式，但可实行公司化运营的一部分业务分离，成立独立企业专为保险集团成员公司提供服务，有利于整合集团内部资源，促进协同效应的发挥。”

　　除了上述与保险业务相关的非金融类企业，针对保险集团公司对其他非金融类企业的投资，《办法》规定，其金额不得超过该企业实收资本的25%，且不得参与该企业的经营；保险集团公司及其子公司对非金融类企业的投资总额，不得超过合并净资产的10%。

　　在78家非地产主业央企退出房地产大幕拉开之时，有分析人士预计，若中远集团减持远洋地产的股份，则远洋地产第一大股东中国人寿有望接手。但是，目前中国人寿已拥有远洋地产24%股权，按上述规定，将无进一步增持的可能。

　　此外，《办法》还对保险集团公司的公司治理做出规定，要求保险集团成员公司之间原则上不得交叉持股；保险集团公司高级管理人员原则上最多只得兼任一家子公司高级管理人员；保险集团公司下属子公司的高级管理人员原则上不得相互兼任。

　　交叉持股等现象在现有几家保险集团公司中并不鲜见，对于现有保险集团公司不符合《办法》有关规定的，保监会一内部人士透露，由于情况复杂，保监会暂不会一刀切，将根据实际情况，区别对待，逐步进行规范。

　　面对保险集团内涉及的各类子公司，保监会显然将利于保险类子公司这一主业的发展摆在了首位。

　　《办法》规定，当非保险类子公司显著危及保险子公司安全经营的，保监会可责令保险集团公司降低其持有的保险子公司股份至25%以下；当保险子公司财务状况显著恶化时，保险集团公司有处置其他子公司股权以改善保险子公司运营的义务。

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