规避董事不尽职 保险公司可建立董责险制度

　　⊙本报记者 卢晓平

　　“保险公司可以建立董事职业责任保险制度规避相应风险。”昨日，中国保监会发布了《保险公司董事会运作规范指引（草案）》，针对设有董事会的保险公司和保险资产管理公司征求意见。

　　根据草案，董事由股东大会选举产生，任期3年，可以连选连任，鼓励保险公司采取累积投票制方式选举董事。董事会提名薪酬委员会根据法律法规、监管规定和公司章程对董事任职条件的规定，对董事候选人进行审查，并向董事会提交审查意见及合格董事候选人名单。

　　草案明确，独立董事通过任职资格审查后，保险公司应当按照监管规定在中国保监会指定的媒体上就其独立性发表声明。

　　董事对保险公司负有勤勉义务，应当保证有足够的时间和精力谨慎、勤勉地履行职责。草案要求，董事应当持续关注公司经营管理状况，按时参加董事会会议，连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会、监事会或者股东应当提请股东大会予以撤换。一年内2次未亲自参加董事会的，公司应当向其发出书面提示。董事在一届任期之内被2次提示的，公司应当给予其相应的处分。

　　如果董事违反法律、法规、部门规章及保险公司章程，给保险公司和股东造成损失的，应当承担相应的赔偿责任。而保险公司可以建立董事职业责任保险制度。

　　草案明确，董事会会议分为预定会议和临时会议，预定会议每年至少召开4次。有下列情形之一的，公司应当召开董事会临时会议：持有保险公司百分之十以上股份的股东提议；三分之一以上董事提议；两名以上独立董事提议；监事会提议；董事长认为有必要的。

　　另外，中国保监会可以委派监管人员作为会议观察员列席会议。公司应当向观察员提供所有会议资料。观察员列席会议时，不得对会议讨论或决议事项发表意见，并对公司的商业秘密承担保密责任。

　　草案要求，公司治理报告是综合反映一个年度内公司完善治理结构情况的自查报告。公司治理报告由董事长牵头负责起草或汇总后，提交董事会审议。公司应当于每年4月15日前，将经董事会审议的上一年度的公司治理报告报中国保监会。