保险公司不得将法定职权永久授予个人

　　⊙本报记者 卢晓平

　　就在各家保险公司积极引入战略投资者，优化股权结构，强化股权约束，积极完善公司治理结构之际，如何形成权力机构、决策机构、监督机构和经营管理者之间的有效制衡机制已经纳入监管者的法眼。

　　5日，保监会下发了征求对《关于规范保险公司章程的意见(草案）》意见的函。明确提出，为加强对保险公司章程的监管，规范章程内容，明确章程审批流程，根据《保险法》、《公司法》及相关法律、法规和监管规定，提出相关意见。该意见包含章程的基本内容、章程的制定和修改、章程的审批及登记和其他四个部分。

　　以增资扩股改善偿付能力

　　记者发现，在公司章程基本内容中，股权结构着墨最多。

　　该意见规定：保险公司应当在章程中编制股权结构表详细记载股权情况，包括股本总数、股东全称、持股数量及持股比例。股东转让所持股份或减持股份的，应当在备注中注明历次股份转让情况，包括转让股份数量、交易对方、转让时间及中国保监会的批准文件文号或公司的报请备案文件文号。股东已全部转让所持股份的，不再列入股权表，但应当在股权结构表备注栏中记录该股东的持股记录。包括名称、持股数量及持股比例、历次股权转让的时间、交易对方及中国保监会的批准文件文号或公司的报请备案文件文号等等。

　　至于公司已上市的，股权表应当记录非流通股股东的持股情况及流通股股东累计所持股份及持股比例。股权可以全部流通的，应当记录持股比例在5%以上的股东情况。股权表记载内容较多的，可以将股权表列入章程附件。发起人表和股权表记载内容完全一致的，两表可以合并。

　　章程还应当明确，公司偿付能力不符合监管规定的要求时，股东有义务支持公司采取包括增资扩股等适当方式改善偿付能力。

　　章程还应当明确公司增发

股票、股权回购、股权转让、股权质押、股权强制执行等股权相关事项的办理程序和权限。保险公司应当在章程中明确股权发生上述情况时，股东负有向公司董事会及其他股东报告的义务，并明确规定报告的方式。对股权转让设置股东优先购买权的，应当详细规定优先购买权的行使方式。

　　不得允许将法定职权笼统或永久授予机构或个人

　　该意见规定，章程不得允许股东大会、董事会将其法定职权笼统或永久授予公司其他机构或个人。保险公司章程应当按照相关法律及监管规定的要求，明确规定公司相关组织机构的设置及其职责。

　　保险公司应当在章程中明确股东大会职权，同时明确授权公司其他机构履行股东大会某项职权的授权方式和范围。股东大会授权公司其他机构履行其职权的，仅限于程序性审查性质的法定职权范围，只能针对某一具体事项。章程应当明确董事会的构成，包括董事会人数及执行董事、非执行董事及独立董事的比例。

　　章程应当明确董事会的职权。包括公司哪些重大决策事项必须提交董事会审议决定，审议重大投资或资产交易等事项的权限范围。

　　章程应当同时明确授权公司其他机构履行董事会某项职权的授权方式和范围。董事会授权公司其他机构或职务履行其职权的，仅限于程序性审查性质的法定职权范围，且只能针对某一具体事项。章程不得允许董事会将其法定职权笼统或永久授予公司其他机构或个人。

　　偿付能力不达标不得分红

　　公司章程应当原则界定公司的重大投资交易、资产买卖、资产抵押与担保、重要业务合同等事项的决策方式及审议权限。

　　此外，该意见还明确表示，保险公司章程应当明确，公司偿付能力达不到监管要求的，公司不得向股东分配利润。保险公司对高级管理人员或员工实行长期激励，或者实施员工持股的，应当在章程中明确长期激励或员工持股的范围、方式等原则性内容，同时将具体方案列入章程附件。章程应当明确规定保险公司不得为员工购买公司股票提供任何形式的财务资助。

　　章程明确，涉及公司的解散事由及清算办法中，提及人寿保险公司不得解散。