56.7亿入股广发行 中国人寿获四名董事提名权

　　本报记者 赵萍

　　11月17日，中国人寿保险股份公司(2628.HK，下称“中国人寿”)发布公告，披露将斥资56.7亿元人民币，认购广东发展银行(下简称“广发行”)20%的股权。

　　此前一天，中国人寿首席投资官刘乐飞出现在广发行，和美国花旗集团等国内外投资者代表一起，与广发行签署了战略投资与合作协议。值得注意的是，刘在会上发言时特别强调：中国人寿与花旗集团、国家电网公司均拟认购广发行20%的股权，“将并列为第一大股东”。

　　虽然最终兑现的持股比例离中国人寿最初的预期有差距，但广发行对于该公司而言，其意义绝非财务投资那般简单。在运营管理上，中国人寿亦将积极介入。

　　市净率2.27倍

　　公告显示，中国人寿拟认购股份总对价相当于人民币56.7亿元，将以现金支付。公告称，这一对价是经各方公平协商，并考虑了认购后广发行的净资产值、其未来的盈利能力以及其业务价值后予以确定的。

　　广发行行长张光华在签约仪式上表示，广发行引资价格是非上市银行中最高的，其市净率为2.27倍。一位资深的金融并购专家亦对记者说，对于广发行与中国人寿等投资者来说，这个价格可谓是双赢的结果。

　　他说，广发行目前总资产达3700亿元，但交易估值为280多亿元，净资产120多亿，截止到2006年6月30日的市净率为2.27倍，盈利也非常可观，无论从市净率还是市盈率来看都不算太贵。此外，该人士认为，广发行目前的经营状况和资产质量已经有大幅度的改善，而这是在广发行因为重组，业务没有发展的前提下取得的，未来新的投资者进入、新的管理层调整之后，将更有利于公司的发展。

　　对于此次广发行重组模式，张光华亦在会上指出，广发行重组采取了

不良资产剥离与引资同步进行的模式，而不是此前国内商业银行重组改革多采用的先剥离、注资、再引资的模式，开创了国内商业银行重组投资者团队帮助弥补部分历史亏损的先例。

　　前述人士认为，这是一次非常市场化的重组，中国未来的银行重组如果有条件的话，都应该采取类似这样的市场化的重组，市场化的方式对于国家、政府更加有利。国家不需要出那么多钱，而是由机构按照市场化的原则自行筹资。在国外，很多收购重组的计划都是这样进行的，而中国人寿在这件事情上，虽然付出了较多的资金成本，但却是此次市场化重组的积极参与者。

　　国泰君安(香港)公司保险分析师罗景认为：从整个广发行的竞购案来看，整个过程都很市场化，而整体的解决方案也比较国际化。

　　中国人寿在公告中提出，广发行是中国南方领先的商业银行之一，这次认购是其整体发展战略的一部分。中国人寿将通过对广发行的投资，力争开拓该公司和广发行之间在银行保险方面的业务合作机会及可能的整合，以期销售和推广中国人寿开发的产品，并进一步增加投资回报，为股东创造更大的价值。

　　中国人寿新闻发言人称，参股广发行是中国人寿推动广发行的重组与发展、实现自身发展战略的重要举措。中国人寿与广发行在保险业务代理领域已合作多年，希望能藉此机会，在资源共享、风险控制、客户服务等方面开展更加广泛而深入的合作，进一步加强保险业务与银行业务的有效整合和互动，更好地服务于广大客户。同时，入股广发行有助于中国人寿拓宽投资渠道，提高投资收益，为股东创造更大的价值。

　　公告进一步披露，中国人寿认购广发行的锁定期为三年，在锁定期内，在具备一定条件下，中国人寿有权向任何满足中国

银监会规定的资格要求的全资关联机构转让中国人寿认购股份。锁定期满后，如广发行已公开上市，中国人寿则可以有条件地转让其所持有的广发行的股份。

　　不过，公告称，目前的计划是将中国人寿认购股份持有作长期投资之用。

　　根据股份认购协议书规定，中国人寿应当先支付7亿多元的预付款项。最终付款日初步定于2006年12月18日。在此之前，广发行须从有关审批机构获得所有必需的批准，而中国人寿等各投资者也须从相关审批机构获得所有必需的批准。

　　派驻管理层与董事

　　一位接近谈判核心的人士向记者透露，中国人寿最终维持了20%的持股比例，是谈判中平衡的结果。

　　究其原因，各种因素都有，其中不乏花旗的立场坚定；其次，如果中国人寿作为唯一突破20%的股东，将直接撼动花旗的地位，相信这是花旗不希望的，而结果也确实如此。“事实上，维持三家大股东在同一个持股比例上，更加有利于今后的公司治理。”该人士续称。

　　公告披露，根据协议，广发行的董事会应包括至少5名董事但最多不得超过19名，其中应该包括3名独立董事，首届董事会应由17名董事组成。按照目前中国人寿的持股情况，其有权提名3名董事和1名独立董事。

　　据上述人士透露，根据谈判中的决定，国家电网公司属非金融机构，将在董事会中行使一般的股东权益，但不会参与未来广发行的经营管理。而中国人寿一定会参与经营，也有打算向广发行派驻董事和独立董事之外的经营管理人员，进入管理层。

　　此外，根据谈判中的意向，未来的董事长与行长提名权有可能属于花旗集团，花旗集团据此得以主导经营管理。花旗会派驻主要的管理力量进入广发行，并以现有广发行的管理团队和未来将在市场上招募的人员等三方面的来源，搭建管理团队的主要架构。

　　一位股东方代表对记者说：“毕竟花旗是全球最知名的金融机构，对于它的经营管理能力，股东还是比较认可的。”