金融国企A股股权激励揭幕 中国人寿复制万科模式

　　本报记者 段晓燕 赵萍

　　11月13日，中国人寿股份有限公司(HK.2628,下简称“中国人寿”)在香港发布公告称，该公司10日的董事会批准了《中国人寿保险股份有限公司员工股权激励方案》(草案)(下称“股权激励方案”)。

　　受此消息刺激，中国人寿当日H股股价开盘于17.06港元，报收于17.84港元，全天升幅达4.21%。

　　这是国资委财政部联合发布《国有控股上市公司(境内)股权激励试行办法》(以下简称股权激励试行办法)后，中国人寿拉开了大型国企股权激励计划大幕。

　　A股激励计划

　　中国人寿虽然目前在境外发行，但这次股权激励是基于即将在A股发行股份的方案——有消息称中国人寿正式向证监会提交A股发行申请，计划最多发行15亿股A股，估计发行价为16元/股，集资240亿元，中信证券与中银国际为主承销商。

　　据中国人寿公告中对“股权激励方案”的披露，该方案的有效期为十年，禁售期为3年，是一种长期的激励方式。

　　股权激励对象包括三类人——“董事、高级管理人员(不包括外部董事)；对公司整体业绩和持续发展有直接影响的一定职级以上的管理骨干等在岗员工；公司认为应当激励的业绩表现突出的优秀员工和其他人员。”

　　在此之前的一个公开场合，中国人寿董事长杨超曾经透露，中国人寿将推出可能覆盖营销员的股权激励计划，因此，可以看到此次“股权激励方案”涉及的激励对象相对宽泛。

　　但前述人士透露，针对营销员的股权激励在短期内恐难成行，主要是因为目前保险业内对于营销员的角色定位至今没有给出明确的表述，这将直接导致对他们执行股权计划的困难。

　　按照“股权激励方案”的设计，将向激励对象授予的股份的总量累计不超过公司股本总额的10%，其中首次授予股份的数量不超过公司股本总额的0.5%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过《股权激励方案》累计获得的股份总数不超过公司股本总额的1%。

　　这些要求与国资委和财政部不久前联合发布的《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》的相关内容完全符合。

　　另外值得一提的是，此次的员工股权激励方案规定的资金来源主要是激励对象自愿出资和公司提取的激励基金。其中激励对象的自愿出资额为其本人上年度薪酬的10%；而每年提取的激励基金则按照不超过当年根据中国会计准则和境外上市地会计准则计算出来的净利润中较低的一个的10%来计算。

　　“公司规定所有参与者必须出资，但尚未确定员工持股的买入价，如果参考H股股价的话，还是挺高的，也有一定的风险。而激励对象中自愿出资的人数比例如果低于40%，这个计划就不能执行了。”中国人寿一内部人士有些担心地对记者说。

　　按照中国人寿2005年报中的数据，2005年中国人寿全年收入982.12亿元(人民币，下同)，较2004年增长27.87%，净利润93.06亿元，同比增长29.8%。也就是说，将有不超过9亿元人民币，会用于充实公司的激励基金。

　　“这也看出中国人寿董事会对长期激励的重视程度。”中国人寿内部一位人士认为。随着保险业的逐步对外开放，来自中外合资寿险公司以及即将开放的外资寿险公司的竞争压力，已经明显让每个人都感觉到了。在这位人士看来，此次中国人寿激励计划的宣布，“无疑是鼓舞上下士气的一大有效措施”。

　　在操作方式上，此次发行的限制性股票，将委托信托机构，通过二级市场购买、股东转让及其它合法方式，购入本公司股份。

　　“这种采用信托方式发放限制性股票进行长期激励，在国内上市公司中，率先采用的是万科公司。”上海荣正咨询合伙人马飞告诉记者。而记者了解到，万科的激励模式，曾是国资委的有关人士颇为肯定的。

　　中国人寿方面有关人士表示，虽然临时股东大会已经批准了该方案，但最后能否实施，仍需与相关监管机构进行沟通，并获得他们的批准。

　　“从流程上来讲，首要的是保监会、证监会，之后是财政部。”中国人寿公司一位内部人士告诉记者。

　　“我们还是比较支持企业按照有关规定，尝试合理的长期激励计划的。”中国保监会一位人士表示——今年6月出台的《国务院关于保险业改革发展的若干意见》中明确提出，要求保险业进一步完善公司治理结构，探索规范的股权、期权等激励机制。

　　H股激励先行

　　中国人寿推行股权激励计划由来已久。

　　在此之前，中国人寿曾经执行了涉及高管及部分营销员的“股票增值权”计划，而该计划基于H股，与此次基于A股的股权激励计划完全没有冲突。

　　该内部人士进一步透露道，或许是受到海外投资者的压力，以及激励员工的考虑，早在2003年赴海外上市之前，中国人寿已经设计了一套较完善的“股票增值权”计划，并在上市之前通过了相关监管机构的批准，只是由于公司内部的某些原因，迟迟没有实施。

　　直到2004年，公司董事会才又重新启动了这个项目。

　　据中国人寿2005年年报称，2006年1月5日，中国人寿董事会已经通过了股票增值权计划，首批授予对象为2005年7月1日在职的公司董事长、执行董事、非执行董事、监事会主席、内部监事、公司总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书、精算责任人、法律责任人、部门主要负责人，以及各省、自治区、直辖市分公司和计划单列市分公司负责人，登记日期为2005年7月1日，授予总股数约为407万股，约占已发行股本总数的0.02%。

　　今年7月，中国人寿再次向“具有突出贡献”的100名销售精英(即个人营销员)授予了总股数为95.88万股的股票增值权，以资鼓励。

　　与股权激励计划相比，该股票增值权授予不涉及任何新股发行，对公司股东并没有摊薄的影响。它的设计原理与股票期权近似，但差别在于：在行权时，经营者并不像认购期权形式下要购入股票，而是针对股票的升值部分要求兑现。

　　一位参与了该计划的部门总经理告诉记者，该股票增值权有一套具体的行权方法，每年只能对部分股权行权，行权期在5年以内，而今年已经可以开始行权。而中国人寿还有进一步扩大股票增值权覆盖范围的打算。

　　多种探路模式

　　业内人士指出，随着境内上市公司股权激励办法的明确，中国A股市场的股权激励，已经迫不及待地掀开了序幕。

　　按照现有的相关规定，股票、股票期权、认股权证、限制性股权、股票增值权这几种方式，是企业进行长期激励的主要可选模式。

　　“股票增值权是H股上市公司普遍采取的一种长期激励方式。”马飞告诉记者。H股国企海外上市之际，由于受到当时外汇管制等各方面政策因素的限制，普遍采用股票增值权这种发放现金的方式来激励高管，而以红筹模式上市的公司，则可以大胆采用期权的方式，如中国联通、中银香港、中海油等。

　　或是延续H股的传统，在国内上市的许多大型国有企业，也选择股票增值权作为长期激励的主要形式。

　　比如，在中国银行的股权激励计划，就只针对管理层，包括董事、监事、管理层和其他董事会指定人员，发放的方式是发行股票增值权；授出股票增值权所涉及的股份总额，第一年将不超过本行股本总额的0.5%，整体不会超过本行相关期间股本总额的3%。

　　更为突出的一点，在招股说明书中，中国银行亦明文规定，所授予的股票增值权，于授予之日起三年后，每年最多可行使其中的25%。这一思想，与国资委和财政部联合颁发的股权激励试行办法中提出的“匀速行权”是高度一致的。

　　和中国银行的激励计划相似，工商银行也选择股票增值权，来对高管团队进行激励，并规定授出日起三周年后，每年有25%的获授股票增值权可行使，授予价格将参考H股的价格。

　　按照各自上市招股时的承诺，工行和中行都应该在上市后的六个月内，完成首次授予，首次授出股票增值权下的股份总数，将不超过本行股本总额的0.5%，

　　其实早在两大国有商业银行回流A股市场之际，国内已上市的金融机构已经在尝试进行长期激励。

　　在2005年底，民生银行就开始计划实行高管的股权激励计划。在2005年民生银行的年报中，明确写入“在未分配利润中提取2亿元，作为建立用于购买本公司股份的股权激励基金的专项准备金，用于公司的股权激励计划。”民生银行行长董文标曾透露，该项股权激励计划涉及民生银行1000名核心人员。但直至现在，由于各种原因，2亿元激励基金依然待嫁闺中。

　　而中信证券则在2005年6月份的

股权分置改革中， 尝试将高管股权激励和股改捆绑在一起进行，以非流通股股东向高管支付3000万股来进行激励。但由于国资委及财政部的对境内上市公司的股权激励计划尚未正式出台，中信证券的高管激励计划，也只能停留在公告层面。

　　“境外上市的金融业企业，都已经完成了高管股权激励计划，现在是该轮到境内上市企业了。”马飞认为。