保险公司有望实行独董股权激励计划

　　如独董因失职造成损失的，应当承担赔偿责任

　　本报记者 俞燕 王春霞 发自北京

　　保监会主席吴定富曾在去年对各保险公司的公司治理提出过批评，认为各公司虽然都从形式上基本建立了董事会制度，但绝大部分不符合现代企业制度。设立独立董事显然对任何公司的治理结构都意义重大，从《第一财经日报》于昨日获得的由保监会草拟的《保险公司独立董事管理办法》(征求意见稿)(下称《办法》)中不难发现，监管部门希望通过出台《办法》，来对独立董事的任职资格、提名、选举和罢免程序、职权、义务和保障、考核和监督等进行规范。

　　而《办法》中对独立董事报酬问题的规定格外引人注目——“独立董事薪酬可实行股权激励计划”，同时规定，独立董事薪酬标准由董事会制定预案，报股东大会审议通过。《办法》称，独立董事履行职责所需费用由保险公司承担；独立董事薪酬一般由基本报酬、董事会会议津贴、董事会专门委员会会议津贴等构成。

　　在此之间，证监会发布了对上市公司的独立董事管理办法。保监会有关人士表示，上市公司对独立董事的约束与保险对独立董事的约束两者在定位上有严格的区别：上市公司独立董事主要是保护中小投资者利益，而保险公司的独立董事主要是维护被保险人的利益和债权人的利益，因为保险公司有高负债的特点。

　　中央财经大学教授郝演苏在接受本报记者采访时表示，尽管没看见该《办法》全文，但是他认为，独立董事应该代表专业力量和小股东利益，但是在持股之后，独立董事的立场是否会发生变化不得而知，因此，监管部门应该会有相关的约束。上海联合律师事务所合伙人贝政明也发表了类似的看法，他认为，目前证券、基金、银行等金融机构都没有对独立董事进行股权激励，保监会此举应该是个“创新”，这样可能会让独立董事更加勤勉地工作，但是为了防止其立场的改变，相关部门应该进一步加以规定或说明。

　　《办法》规定，注册资本超过10亿元的保险公司的独立董事不得少于两人，并于2008年1月1日之前使独立董事占董事会成员的比例达到1/3以上；注册资本在10亿元以下的保险公司，应于2008年1月1日之前使独立董事人数达到两名以上，并逐步使独立董事占董事会成员的比例达到1/3以上。

　　《办法》还规定，独立董事除应具有《公司法》和其他相关法律、法规所赋予的董事职权外，还应当对下列事项进行认真审查并向董事会提交书面意见。包括：重大关联交易；提名、任免董事以及聘任和解聘高级管理人员；董事和高级管理人员薪酬；利润分配方案；投资、担保、租赁、资产买卖等重大交易事项等。如独立董事因失职给保险公司、股东或第三人造成损失的，独立董事应当承担赔偿责任。

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　　《保险公司独立董事管理办法》(征求意见稿)第三十六条规定，独立董事有下列情形的，即为工作失职：

　　(一)履行职责过程中接受不正当利益或者利用独立董事地位谋取私利的；

　　(二)董事会决议违反法律、法规、公司章程规定，或明显损害股东、公司或被保险人合法权益，本人表决时未投反对票的；

　　(三)连续三次未亲自出席董事会会议的；

　　(四)中国保监会认定的其他情形。