平安保险集团将允许深商行收购平安银行

　　【作者：王小明 马春萍】

　　“在遵守监管机构规定的情况下，中国平安将允许深商行收购其在平安银行的控制性权益，或将平安银行转为深商行的分行”。

　　航海征程中，未明暗礁往往难于在启航时清晰察觉。

　　8月15日，中国平安保险(集团)股份有限公司(下称“中国平安”，2318.HK)在其2006年中期业绩发布前夜，向股东披露拟进行的深圳市商业银行(下称“深商行 ”)并购案的种种要约条件，包含收购期间净值减少防御措施及当地财政对不良资产买单事项。

　　在洋洋52页法律文书之间，旷日持久的深商行收购战诸多细节尽数披露，而作为中国平安这艘金融航母的舵手，董事长马明哲的银行整合战略，也多有浮现。

　　5亿元补偿上限

　　7月28日，深圳市威尼斯酒店，深商行引进战略投资者协议终于落定。

　　依据协议，中国平安将以约10亿元收购深商行原股东深圳市投资控股有限公司、深圳市财政局、深业(集团)有限公司及八家独立第三方总计10亿股份(约占协议当日深商行总股本的63%)。此外，中国平安进一步认购深商行对其定向增发的39.02亿股新股(约占深商行经扩大已发行股本的70.92%)。

　　按双方协定，上述认购事项需经中国平安及深商行股东在各自股东大会上批准，并经中国

银监会批复方可完成。双方于协议中规定的收购完成日期为2006年12月31日。届时，深商行将成为中国平安持89.24%股权的附属公司。

　　8月15日，中国平安披露资料即为9月29日其临时股东大会资料。

　　“7·28”至“12·31”，超过150天的交易时限可能发生很多事情，中国平安披露的董事会函件正就此风险予以规避。

　　函件显示，首先，此番交易涉及的11家卖方已承诺，促使深商行在未得到中国平安同意前，不会进行如重组、发行债券、更换主要职员、改变雇员政策等活动。此外，超过1000万元的重大资本开支和重大担保也被限制。

　　按在本次并购案中，担任中国平安方面财务顾问的法国巴黎百富勤的报告，深商行绝大部分存款来自关联方。于是，在上述函件中，“卖方须在收购事项完成前六个月促使支持深商行存款及借贷业务”的文字也被写入。

　　按照函件，为避免潜在问题的出现，双方亦商定，收购完成日起的12个月，如中国平安或监管机构发现深商行及其雇员行为不当或欺诈，而该行为在尽职调查时未被发现，且对深商行资产构成1亿元以上直接负面影响的，各卖方将按转让股份比例就超出1亿元的累计亏损对中国平安进行补偿，此补偿金额上限为5亿元。

　　另外，若因卖方保证不真实等因素造成深商行资产减值超过2亿元，中国平安将在该卖方获准采取补救活动45日后，终止股份转让。

　　此外，据法国巴黎百富勤函件披露，自2006年6月起，中国平安已与深商行成立临时工作委员会，其中6名成员中4名来自中国平安、2名来自原深商行团队。该委员会每两星期会面一次，以考虑对银行造成重大影响的事宜(重大信贷决定、资本投资、人力资源决定等)，以保障中国平安在收购事项完成前的利益。

　　上述资料还披露，作为深商行股份出让方之一的深圳市财政局(原持股18.25%)，将出资10.08亿元收购原账面等值的不良资产。对照深商行2005年末总计46.36亿元的不良资产总额，此番深圳市财政局通过资产认购协议对不良资产买单的比例达到了21.7%。

　　深商行收购平安银行？

　　深商行的收购无疑是中国平安打造综合金融的重要举措。在上述中国平安提供的文件中，该公司拓展银行布局的版图显山露水。

　　文件显示，“在遵守监管机构规定的情况下，中国平安将允许深商行收购其在平安银行的控制性权益，或将平安银行转为深商行的分行”。

　　根据中国平安2005年报，当时只能开展外币业务的平安银行当年总收入为2500万元，净利为700万元，与平安集团整体盘子相差甚远。

　　尽管2006年，平安银行通过增资，注册资本金达到2亿元，并在6月前后获得向企业客户服务的人民币业务牌照，但至今，享受外资待遇的平安银行仍只有两家分行。

　　而深商行的分行数是46家，2005年岁末资产总值为699.37亿，除税及非经常项目前净利润为3.47亿。

　　两者规模显然相差悬殊。而在“时机成熟之际”，中国平安整合银行产业链，将平安银行并入原深商行阵营当是应有之义。

　　作为城市商业银行坐镇一方的深商行与行走闽沪的平安银行整合的最大瓶颈，便在地域限制。

　　此前，中国平安一高层称，“无论平安收购了哪些银行，最终还是会整合到一个全国性牌照的银行中。”

　　该高层表示，目前有两条获得全国性银行牌照的道路摆在中国平安面前。

　　其一是用化解金融危机的手段去收购银行，即帮一个资产状况不佳的银行买单，以接受数以百亿计坏账的代价来换得牌照。

　　近来风起云涌的广发行股权争夺战当属此种类型，至今前景未卜。

　　其二便是通过改进已有商业银行的品质，来获得全国性银行的牌照。

　　据知情人士透露，将城商行改进至现行二类行的标准，则有可能获得全国牌照。此标准包括资产质量、资本充足率、风险控制体系、治理结构等几个方面。

　　上述文件称，预期对深商行的收购将为中国平安带来进一步发展多元化金融服务平台的机会，以支持保险业务、银行业务、资产管理业务；中国平安交叉销售给深商行的主要产品是银行保险产品，而给中国平安的主要产品则是

信用卡。据接近中国平安高层的人士介绍，银行保险与信用卡是目前中国平安在银行业务方面的突破口。