保监会力主独董制 险企双轨制末路

　　本报记者 袁满 北京报道

    市场化催生新的法人治理结构，旧有的行政指令性干预即将最终退场——中国的保险市场正在经历这样一场法人治理结构的变革。

　　2月7日，保监会将《关于规范保险公司治理结构的指导意见(试行)》(简称《指导意见 》) 对外披露，独立董事成为监管层推动公司治理结构改善的一张新牌，由此独立董事与监事会并行的公司治理双轨制被正式确立。

　　与此同时，一位国有保险公司的外设监事正在为自己的未来谋划新的出路。“随着国有保险企业在海外上市，原来由国务院派驻到企业的外部监事会正逐渐失去存在的依据，也许不出三年就会退场。”取而代之的是股份制保险企业根据法人治理结构设立的内部监事会。

　　值得关注的是，在新旧交替中，中国市场混合所有制的现状令政策的制定者们很难在保险企业治理结构的新模式上做出明确的取舍。公司治理双轨制显然带有中国特色，这意味着，企业在这种模糊的模式中可能支付更多的管理成本，但在监管者看来，这至少是一种务实的态度。

　　国企外设监事准备退场

　　“外部监事会早该取消！”某国有保险公司监事对自己当前的尴尬的地位表示不满。

　　2000年，汲取亚洲金融危机的教训，中国开始对国有重点金融机构实行外派监事会制度。当年8月，由国务院派出重点金融机构监事会正式进驻包括中国人民保险公司、中国人寿保险公司、中国再保险公司三家保险公司以及工、农、中、建在内的四大国有

商业银行等15家国有金融机构。

　　监事会代表国家对国有金融资产的保值增值实施监督，并直接对国务院负责。但在5年后的今天，金融企业重组改制的步伐令外设监事会的风光不再。

　　2004年建设银行和中国银行纷纷改制，基于未来上市后公司治理机构调整的考虑，外设监事会随之被撤消，原有人员一部分归队

银监会，另一部分则转入企业内设监事会。

　　但是，2003年完成海外上市的中国人寿和中国人保却将外设监事会保留了下来。“因为两家公司都是分拆上市，中国人寿集团公司和中国人保控股公司在企业性质上还都是国有金融企业。”一位保监会人士分析。

　　这让身在其中的外设监事感到尴尬。一方面，随着两家保险公司下属上市公司内部监事会的设立，外部监事会已经对企业丧失实际监管的作用；另一方面，由于只是上市公司大股东的监事会，外设监事没有任何理由可以干预上市公司的经营，哪怕是提前获知信息，都会引起中小股东的不满。

　　“现在的外设监事会不伦不类，在理论上很难站得住脚，当初的设立就注定了只是一个权益之计，未来存续的时间不应超过三年。”上述监事说。

　　独立董事：公司治理的“新宠”

　　现实中，行政设立的外设监事会的作用已被基于市场化原则法人治理结构所取代，股份制保险公司依据《公司法》要求设立了监事会，负责监督公司财务及监督董事会和管理人员的行为是否合乎法律法规和公司章程。

　　“但由于监事会并不参与董事会的决策，属于决策外部监管。”保监会人士表示，“而独立董事却可以在董事会决策内部发挥作用，对大股东的平衡和监督作用更为明显。”

　　在2月7日披露的《指导意见》中，对于独立董事的职责权力的描述，明显体现了保监会给独立董事“撑腰”的意图。

　　《指导意见》要求保险公司应当逐步建立健全独立董事制度：独立董事至少两名，占董事会成员人数的比例应达到三分之一以上；除非严重失职，不得在任期届满前无故将独立董事免职；半数以上董事且不少于两名独立董事可提议召开临时股东大会；独立董事认为必要，可以聘请外部审计机构和咨询机构，相关费用由保险公司承担；而董事会下设的审计委员会和提名薪酬委员会的主任委员，必须由独立董事担任。

　　保监会的考虑事出有因。早在2004年7月，东方人寿保险因将资本金数亿元交给大股东德隆系关联券商委托理财导致巨额损失，而被勒令停业。此事的处理至今没有完结。

　　目前，中国保险市场上除了中国人寿、中国人保、平安保险三家上市公司以及泰康、新华、合众人寿、大众保险等几家公司外，绝大多数保险公司董事会中的独立董事席位还是空白，而即便是设立了独立董事的公司也有的在比例上未能达到《指导意见》的要求。

　　对此，保监会发展改革部公司治理结构处副处长罗胜表示，《指导意见》不是行政规章，不具有强制性，鉴于各公司情况不同，保监会会采用分类指导、逐步实施的办法推行。

　　现在看来，也许还是持观望态度的公司更多一些。

　　“现实情况是，独立董事由董事会提名，这其中必然包含大股东的感情因素和喜好，另外，独立董事的津贴由企业负责，实际上就是股东出钱，两重因素放在一起，情况就变得比较微妙了。”中央财经大学保险系主任郝演苏教授已担任新华独立董事三年，在他看来，就算有了制度的约束与支持，“独立董事能否尽职尽责，只有靠个人的自律行为。”

　　郝演苏认为：“除非像国外那样实行一票否决制，否则，独董很难在中国市场发挥真正的作用。”

　　公司治理双轨制

　　无论怎样，《指导意见》都令保险企业的公司治理进入双轨制时代。

　　监事会制度和独立董事制度在西方发达国家各自对应的是两种不同所有制特点下的治理结构。

　　在德日两国，企业与银行高度关联，造成企业股权相对集中，少数大股东操控企业董事会的局面，因此为了保护中小股东利益，就在董事会外部，平行设立监事会，对其决策经营进行监督；在英美市场，市场化程度高，企业股权高度分散，这使得中小股东习惯用脚投票，因此，必须在董事会决策内部找寻制衡大股东的力量，并加强决策的科学性，因此企业设立独立董事制度。

　　“中国现在处于市场化发展阶段，市场结构兼有德日和英美两种模式的特点，因此，有必要借鉴两者的长处。”保监会政策研究室副主任周道许分析，“独董自身的公正性可制衡经营班子，并利用专业性加强董事会决策的科学性；监事会主要从财务角度来保证内部控制机制健全，并利用下设专业委员会进行现场检查，相对于独董，与企业日常经营决策联系得更加紧密。”

　　业内人士则认为，现实中，无论是独立董事还是监事会，二者都没有发挥期望的作用。中国人民大学财政金融学院保险系主任张洪涛甚至认为，在没有对公司监事会与独立董事的职能进行明确界定前，未设独立董事的公司，建议不再另设独立董事，而相应地强化监事会职能，以避免职权重叠。

　　即便是《指导意见》的制定者也对二元监管可能引发的问题存有担心，“多头监管，随后谁也不管，这也是我们担心的地方，但中国市场的现状必须需要一段时间摸索后，才可能确立特定的模式。”保监会人士说。

　　周道许分析：“也许将来独董制度的完美会使其占据上风，但如果未来政府对市场干预加大，也可能监事会更有效，公司治理结构究竟要采用哪种模式需要依照市场的所有制和市场结构特点来确定，而当前中国混合所有制的特点变数很多。”

　　目前，独立董事的身价因聘用企业的情况而有所不同，年补助在3万、10万、25万不等。保险企业所面临的问题要比单纯的理论探讨更为现实——必须为治理结构的摸索而支付学费。