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明确独董制度规范股东行为
本报记者 马璐瑶
当前保险公司董事会职能发挥不充分、“形似而神不似”的局面有望在2006年得以改善，从中国保监会主席吴定富就《关于规范保险公司治理结构的指导意见(试行)》的答记者
问中，记者深切地感受到，董事会将成为保险公司治理结构的核心。
7日，保监会新任主席助理袁力、法规部主任杨华柏等相关负责人共同就该指导意见接受了京城记者们的采访，其中有关加强董事会建设的问题备受关注。
袁力介绍说，该指导意见从四个方面加强了董事会建设。一是明确董事会职责。从加强风险防范的角度出发，明确要求保险公司董事会对内控、风险和合规性承担最终责任。二是强化董事责任。董事必须有足够的时间持续关注公司经营管理状况，对决策事项充分审查，在审慎判断的基础上独立作出表决。董事对董事会决议依法承担责任，并且每年要作尽职说明。三是建立独立董事制度。独立董事应当维护被保险人和中小股东利益。四是在董事会下设审计委员会和提名薪酬委员会。审计委员会承担董事会在内控建设、风险控制和合规管理方面的具体工作。提名薪酬委员会负责审查高管人员的选任、考核和薪酬激励，从而强化董事会在保险公司人事任免和薪酬管理方面的作用，逐步落实董事会选聘经营管理者的职能。
袁力指出，为了提高董事会的独立性，促进科学决策和充分监督，保险公司应当逐步建立健全独立董事制度。记者获悉，该指导意见对独立董事的任免和权责进行了详细的描述。比如，就任免而言，该指导意见规定，与保险公司或控股股东、实际控制人存在可能影响其对公司事务进行独立客观判断关系的人士，不得担任独立董事。独立董事应当就其独立性及尽职承诺作出公开声明。保险公司董事会应当至少有两名独立董事，并逐步使独立董事占董事会成员的比例达到三分之一以上。除失职及其它不适宜担任职务的情形外，独立董事在任期届满前不得被免职。独立董事辞职或者因特殊原因被提前免职的，保险公司应当向中国保监会说明情况，独立董事可以向中国保监会陈述意见。又如，独立董事的权责是对保险公司的高管人员任免及薪酬激励措施、重大关联交易以及其它可能对被保险人或中小股东权益产生重大影响的事项，独立董事应当认真审查并向董事会提交书面意见。董事会不接受独立董事意见的，半数以上且不少于两名独立董事可以向董事会提议召开临时股东大会。董事会不同意召开临时股东大会或股东大会不接受独立董事意见的，独立董事应当向中国保监会报告。半数以上且不少于两名独立董事认为有必要的，可以聘请外部审计机构提供审计意见，费用由保险公司承担。
如何规范保险公司股东行为，引导其树立正确的投资理念的问题在该指导意见中也作了两方面的规定。一是对保险公司经营管理能够产生较大影响的主要股东应当具有良好的财务状况和较强的持续出资能力，支持保险公司改善偿付能力，不得利用其特殊地位损害保险公司、被保险人、中小股东和其它利益相关者的合法权益。二是股东之间形成关联关系的，应当主动向董事会申报。同时报告中国保监会，以加强对关联控制和关联交易的监管。袁力说，毕竟股东对保险公司经营管理具有决定性的影响，合理的股权结构和规范的股东行为是完善保险公司治理结构的基础。
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