中国人寿重构公司治理

    本报记者 袁满/文

　　海外上市两年后，公司治理的国际法则终于沁入中国人寿(2628.HK)的血液之中。

　　1月9日，中国人寿保险股份有限公司宣布一系列高层人士变动。去年6月刚从王宪章手中接过帅印的杨超不再担任总经理一职，由原中国人寿资产管理有限公司董事兼总裁吴焰继 任。

　　董事长兼总经理——一把手惯有的一肩挑角色终于退场，代之以决策权与经营权相剥离的治理结构安排，对于中国人寿来说，这一刻与海外上市同样值得记载。

　　变革的推动力来自海外市场。中国人寿表示，根据香港交易所颁布的《企业管治常规守则》，上市公司董事长和总经理不应由一人同时兼任，以防一人在决定公司发展方向方面施加过大的影响力。

　　于是，从63岁的王宪章到55岁的杨超，再到44岁的吴焰，半年时间里，中国人寿的掌门人跨越了20岁的时空。这也恰是中国保险业当前飞跃发展的印证。

　　少壮派掌权，中国人寿由此开始第二轮的重组，在这个过程中，决策者们需要捋顺的是集团公司、股份公司和海外投资者之间的关系。

　　两年前，分拆上市是这家包袱沉重的航母企业实现变革的捷径。通过将高利差保单剥离给集团公司，中国人寿股份公司赢得投资人的信任而在香港和纽约成功上市。

　　如今，这个“嫁出去的女儿”在海外投资者的支持下，正在逐渐取得与“娘家”平起平坐的地位。道理并不复杂，国寿集团虽然保有股份公司72.7%的第一大股东地位，但在角色上，与海外无数投资者处于同一水平线。

　　但是，当这种最简单的投资关系与中国人寿搭建金融控股集团的宏图大志放在一起，则显出了某种程度上的不和谐。

　　一方面，作为决策层的核心所在，集团无疑是金融控股架构的操刀者，但在现实的执行过程中，股份公司才是主力。因为分拆后，中国人寿最有价值的资产都划入了股份公司囊中，一句话，“女儿”比“娘家”有钱。

　　于是，在打造金融控股集团架构的过程中，中国人寿的治理结构日趋复杂。以集团旗下

资产管理公司为例，集团占有40%的股权，股份公司占有60%的股权，新公司与存续公司呈现交叉持股。

　　另一方面，股份公司也不再是一个“惟命是从的孩子”，其立场正逐渐发生改变。比如，出于维护股东利益的考虑，国寿股份选择交易对象的原则是市场业绩好的机构，而不是简单地从集团利益出发。而以往集团内部协商就可以确定的子公司之间的交易，因被定义为“关联交易”而必须先放在市场上征得股份公司股东的认可与监督。

　　这种新的关系在集团和股份之间已经有所体现。

　　“服务费经本公司与集团公司之间的公平协商而确定。”在2005年12月29日的公告中，中国人寿股份公司在描述其与集团公司签订保险业务代理协议时如此表述。

　　显然，尽管国寿集团依然是一家国有保险企业，但集团内部传统的上下级关系，正因股份公司的国际手法而被逐渐打破。

　　由此反观当初的分拆上市策略，正不可避免地形成集团公司、股份公司以及海外股东各自的利益阵营，造成股份公司与集团利益在一定程度上的脱节。因为，在这种新的利益结构中，集团领导者要想实现集团战略规划、集团资源整合必须先说服旗下上市公司的股东，而很难像上市前或整体上市的公司那样“随心所欲”。这几乎是所有分拆上市的中国企业共同面临的问题。

　　集团一把手杨超卸任股份公司总经理，正是集团公司对股份公司掌控放松的表现。而对于正在发力打造金融控股集团的中国人寿来说，似乎并不愿意看到集团控制力的削弱。因此，不难推断，中国人寿新的权力分拆必然酝酿着新的重组，目前的一切仅仅是个开始。