2011年3月23日，中国证监会发布了《期货公司期货投资咨询业务试行办法》(下称《试行办法》)。《试行办法》不仅奠定了新业务侧重于提升行业对国民经济的服务水平和质量的基调，同时，在风险管理、监督制衡方面的机制要求及准入门槛也越来越高。

　　作为期货公司的首席风险官，笔者思考更多的是风险管理如何为新业务保驾护航，如何为新业务创造新价值等问题。这不仅关乎期货公司在新业务竞争中的成败，同时也能体现公司在客户服务方面的专业能力。笔者认为，期货公司应本着”依法、合规、创新“的原则，从内控制度及业务流程建设、合规培训、稽核内审三个方面展开新业务的风险管理工作。

　　第一，企业管理的实践证明：得控则强，失控则弱，无控则乱。内控制度建设早已成为现代企业管理的标志，是现代企业进行经营、管理之基础。结合期货投资咨询业务，期货公司应当根据《期货交易管理条例》、《证券、期货投资咨询管理暂行办法》、《期货公司期货投资咨询业务试行办法》，借鉴证券行业在投资顾问业务方面的经验，制定公司内部控制制度及业务操作流程。

　　笔者建议，期货公司应根据《试行办法》之核心内容建立《投资咨询业务管理暂行办法》、《信息隔离制度》、《投资咨询部部门职责》以及《员工行为守则》。其中，《投资咨询业务管理暂行办法》主要规范部门和人员管理、业务规则、业务操作、合规检查、客户回访与投诉之相关事项。该办法作为公司专项业务的框架性制度，应当做到原则突出，内容明确。《信息隔离制度》、《投资咨询部部门职责》以及《员工行为守则》则是为了防范公司利益冲突以及相关内容配套而制定的。我们从《试行办法》中不难解读出，《试行办法》十分着重防范利益冲突，专设了第四章强调防范利益冲突问题，因此，期货公司可以将利益冲突、业务冲突、部门冲突、人员冲突等问题以制度的形式明确。

　　此外，还可根据内控制度及公司在咨询业务方面的操作实际，制定相应的业务流程。流程的设计可以根据具体的业务情况来展开，也可以通过部门的岗位操作来呈现。比如，按照业务环节设计流程，可以包括：组织管理、签订协议、服务活动、研究咨询报告、业务监督、回访与投诉等。

　　第二，知是行的前提，了解制度规则是执行制度的基础。若想起到较好的执行效果，前提是让执行的人了解和知道相关制度，因此，期货公司在新业务的合规培训方面就显得尤为重要了。首先，公司自上而下组织学习期货咨询业务的相关法律法规以及公司制度，对新业务有充分的了解。尤其在合规方面，哪些是咨询业务专业人员不能触碰的原则性问题、哪些是可以为客户提供的服务等等，每个人都要很清楚。其次，公司重点对咨询业务部门的工作人员进行专业培训。在合规方面，一是要全面掌握咨询业务的相关法规、内控制度；二是要针对该部门不同的岗位进行岗前培训，在了解本职岗位业务流程及关键风险点的基础上，不断培养员工的风险预见、识别能力以及风险处置能力。

　　第三，稽核内审作为企业内部控制的重要手段之一，其目的在于增加价值和改进企业经营，从而有助于企业经营目标的实现和风险的防范，与此同时，企业还可以通过稽核内审来进行内部分析，寻找操作差距或内控缺陷，从而进一步调整实务操作或者适时调整和完善内部制度、业务流程，形成良好的内部运行环境。笔者认为，期货公司咨询业务的稽核内审应当从以下几方面展开：

　　一是从业务流程中排摸关键风险点。风险点是稽核内审过程中的关键依据之一，它的正确识别及其控制，直接影响内审效果。期货投资咨询业务的关键风险点主要包括：在组织管理方面，主要涉及公司申请资格、人员资格认定、信息公示、统一管理、职责分离和相对独立等。在签订咨询业务协议方面，要做到了解你的客户，对客户进行适当性评估，进行风险揭示，明确服务的具体内容和费用标准事项等。在提供服务方面，要注意以下问题：是否以公司名义；是否有虚假或不当宣传、欺诈或误导客户；有无获利保证、分享收益或共担风险、接受全权委托等。在咨询报告方面，要做到意见结论的独立性，信息来源的合法合规，是否侵犯知识产权，是否载明期货公司的名称及业务资格、使用者风险提示、相关免责等。在业务监督方面，要做到以下几点：信息是否报备证监局；信息的管理、使用及审阅机制；信息的合规检查、留痕管理、书面和电子保存等。在回访与投诉方面，要做到以下几项：是否明确其内容、要求、程序；是否及时处理客户投诉；有无建立档案、评估咨询服务效果等。

　　二是建立期货投资咨询业务稽核内审机制，其中包括修订、完善现有期货公司的稽核内审制度，建立检查的相关工作底稿等内容。笔者针对设计检查工作底稿是这样设想的：

　　(1)检查底稿由检查项目、检查明细、检查方式及检查依据四方面组成，这个布局基本构造了检查的框架。

　　(2)检查底稿之检查项目由八方面内容组成：业务资格、人员及相关信息公示、业务规则、业务活动、业务档案管理、业务监督管理、防范利益冲突、其他事项。

　　(3)检查底稿之检查明细和检查方式是整个稽核内审的核心实务。

　　业务资格的检查明细包括：咨询业务的取得、咨询活动的人力、物力、财力的保障情况。检查方式包括：查看批准文件、核对相关的资格认定及证书等。

　　人员及相关信息公示的检查明细包括：人员数量、人员岗位独立及职责分离情况、信息公示的方式及公示的相关内容。检查方式包括：核对人员数量；检查人员信息及岗位名册；检查营业场所、公司官网、协会官网之公示信息等。

　　业务规则的检查明细包括：有无虚假、误导性宣传；有无欺诈客户或做获利保证、约定分享收益或共担风险；有无利用咨询业务活动操纵市场价格、进行内幕交易等现象；有无接受客户委托从事期货交易；有无以个人名义为客户提供咨询服务；有无以个人名义向客户收取报酬；研究分析报告的信息来源是否合法合规；研究分析报告是否侵犯他人知识产权。检查方式包括：工作人员与公司是否签订了承诺书；抽查研究分析报告；相关人员情况访谈；相关客户回访等。

　　业务活动的检查明细包括：开户前是否了解客户相关情况；是否与客户签订了期货投资咨询服务合同，明确服务的项目及收费标准；是否向客户揭示风险情况；是否向客户明示利益冲突等相关问题；是否向客户揭示交易软件、终端设备的使用局限；是否告知客户自主做出期货交易策略，独立承担交易后果；是否泄露客户商业秘密；研究报告是否载明期货公司的名称、业务资格、研究人员姓名、从业证号、制作日期等内容；研究报告是否注明相关信息资料的来源、研究分析意见的局限性与风险提示；是否夸大期货的风险管理功能；客户资料的保存情况等。检查方式包括：检查客户开户资料；检查咨询业务服务合同中的相关条款、相关提示以及明示信息；核查研究报告、宣传材料以及开展咨询业务活动的相关留痕材料等。

　　业务档案管理的检查明细包括：投资咨询业务操作是否实行留痕管理，是否按照中国证监会规定的保存年限和要求；应妥善保管的业务资料是否包括风险揭示书、合同、风险管理意见、研究分析报告、交易咨询建议、期货交易软件或者终端设备说明等。检查方式包括：检查相关档案建立及文件归档情况等。

　　业务监督管理的检查明细包括：是否建立研究分析报告和咨询信息的审阅、管理及使用机制，对研究分析报告、资讯信息的使用进行审阅和合规检查；是否以书面和电子形式保存客户相关信息；关于咨询业务活动方面的客户回访与投诉事项；是否按证监局规定每月报送期货投资咨询业务信息；是否定期评估风险管理服务效果和客户反馈意见；是否采取有效措施，防止研究分析人员以及公司内部其他人员利用研究报告、资讯信息为自身及其他利益相关方谋取不当利益等。检查方式包括：检查咨询业务活动相关文件；检查客户开户档案；检查公司投诉档案、客户回访信息；检查向监管部门报备的相关文件等。

　　防范利益冲突的检查明细包括：总部是否设立独立的部门，对期货投资咨询业务实行统一管理；营业部是否在公司总部的统一管理下对外提供期货投资咨询服务；咨询人员是否以期货公司名义开展期货投资咨询业务活动；是否建立健全了投资咨询业务的信息隔离机制；投资咨询业务的办公场所和办公设备是否相对独立；咨询人员是否做到岗位独立、信息隔离和人员回避等。检查方式包括：检查相关文件传递、会议纪要；检查研究报告及签署文件；检查公司相关制度；查看工作场地等。

　　三是期货投资咨询业务的开展，应强制要求过程留痕，使稽核内审工作做到有据可查。

　　公司应建立投资咨询业务的批准、授权、操作、检查、核对的电子和书面记录，实现各业务操作环节的可查性。投资咨询业务向客户提供投资建议的时间、内容、方式和依据等信息，按规定期限予以记录保存。

　　期货投资咨询业务在期货公司的创新业务中率先破冰，风险管理工作任重而道远。首席风险官作为风险管理的专家，不仅要在上述工作中充分发挥作用，还需延伸性思考一些问题。比如，通过何种方式全程参与到”协助客户建立风险管理制度、操作流程，提供风险管理咨询、专项培训等风险管理顾问服务“这项业务中；如何建立信息技术管理平台来对此项新业务进行高效及规范的管理；针对不同性质的期货公司，首席风险官如何对新业务的风险管理进行深入研究、量体裁衣、合理定位等等。只有这样，才能实现新业务之规范与发展的统一，进而为后续新业务的推出奠定良好的基础。