MOM准入门槛明确：十项“不得为” 看五大关注点

　　券商中国

　　市场期盼已久的证券基金经营机构管理人中管理人（MOM）产品指引终于揭开面纱。

　　证监会今日就《证券基金经营机构管理人中管理人（MOM）产品指引（征求意见稿）》（简称《规则》）公开征求意见，《意见》对MOM的产品定义、运作模式、参与主体资质条件、母子管理人及托管人职责划分、投资运作、风险管理与内部控制等进行了规范。

　　关注点一：运作模式明确，可采取公募与私募两种形式

　　MOM产品在境外属于一类成熟的资产管理产品，具有“多元资产、多元风格”的特征，既能体现母管理人的大类资产配置能力，又可以发挥不同子管理人的特定资产管理能力。此次发布的《规则》就是要将MOM引入我国市场，进一步促进证券基金经营机构资产管理业务创新发展，提高为各类投资者提供资产配置服务的能力。

　　《指引》规定，MOM产品是指母管理人将资产管理产品部分或者全部资产委托给多个子管理人进行管理的资产管理产品。母管理人是产品管理人，履行法定的受托职责；子管理人是母管理人的投资顾问，属于基金服务机构，受母管理人委托提供投资建议等基金服务。母管理人依法应承担的责任不因委托而免除。

　　母管理人可以通过公开募集或者非公开募集的方式募集资金，母管理人可将管理人中管理人产品的资产划分成若干子资产单元，每一个子资产单元按规定单独开立子证券期货账户。子管理人应在约定的权限范围内为特定子资产单元提供投资建议或者下达投资指令，母管理人作出投资决策并负责交易执行。

　　MOM产品可以采取公募与私募两种形式，但应当分别适用不同的监管要求。公开募集管理人中管理人产品的子管理人应当向证监会备案，非公开募集管理人中管理人产品的子 管理人应当按照中国证券投资基金业协会的规定进行备案。

　　关注点二：母子管理人、投资经理等门槛明确

　　《指引》设置了参与主体资质条件。证监会相关人士表示，MOM产品属于创新产品，为确保平稳起步，《指引》要求，母管理人应当依法持有资产管理业务牌照、配备相应的投研人员、符合合规经营条件，子管理人应当为证券期货经营机构、商业银行资产管理机构、保险资产管理机构及符合条件的私募证券投资基金管理人，担任公募MOM的子管理人应当取得公募基金管理人资格。

　　同时，MOM 投资经理应当具备一定年限的证券投资、研究、分析等相关从业经验，或者一定年限的养老金、保险资金资产配置经验，且具备相应的职业操守。

　　具体来看，证券基金经营机构拟任管理人中管理人产品的母管理人的，应当符合四类条件：

　　一是依法经证监会批准可从事资产管理业务；

　　二是具有专门投资研究团队，且专职从事管理人中管理人产品相关投资研究的人员不少于三人；

　　三是最近一年内没有因重大违法违规行为、重大失信行为受到行政处罚或者刑事处罚，且不存在因涉嫌违法违规经营正在被立案调查或者正处于整改期间的情形；

　　四是证监会根据审慎监管原则规定的其他条件。

　　拟任管理人中管理人产品的子管理人应当为依法可以从事资产管理业务的证券期货经营机构、商业银行资产管理机构、保险资产管理机构以及证监会认可的其他机构，或者同时符合下列四条件的私募证券投资基金管理人：

　　一是在中国证券投资基金业协会登记满1年、无重大违法违规记录的会员；

　　二是具备3年以上连续可追溯证券、期货投资管理业绩且无不良从业记录的投资管理人员不少于3人；

　　三是不存在治理结构不健全、经营管理混乱、内部控制和风险管理制度无法得到有效执行、财务状况恶化等重大经营风险；

　　四是证监会根据审慎监管原则规定的其他条件。

　　担任公开募集管理人中管理人产品的子管理人，应当取得公募基金管理人资格。

　　对于担任非公开募集管理人中管理人产品的投资经理的，应当符合五类条件：

　　一是具备2年以上金融行业从事证券投资、证券研究分析、证券投资基金研究评价或分析经验，其中至少1年为证券投资经验；或者具备2年以上养老金或保险资金资产配置经验；

　　二是历史投资业绩稳定、良好，无重大管理失当行为；

　　三是最近 3 年没有重大违法违规记录；

　　四是不得兼任其他基金（基金中基金除外）的投资经理；

　　五是证监会根据审慎监管原则规定的其他条件。

　　其中，担任公开募集管理人中管理人产品的基金经理，除应当符合上述二——五条件外，还应当具备 5年以上金融行业从事证券投资、证券研究分析、证券投资基金研究评价或分析经验，其中至少 2 年为证券投资经验；或者具备 5 年以上养老金或保险资金资产配置经验。

　　关键点三：母子管理人及托管人职责划分，列明十项禁止行为

　　MOM产品涉及多个参与主体，《指引》要求，母管理人与子管理人应当签订基金服务协议，明确双方的权利义务、子资产单元投资安 排等重要内容。为划清各参与主体的职责边界，《指引》规定，母管理人主要负责投资决策及交易执行、子管理人选聘及更换、组合动态调整、估值核算、整体合规风控等；子管理人主要负责子资产单元的投资管理、重大事项报告等；托管人主要负责账户开立、投资监督、估值复核等。

　　同时，《指引》还对母管理人、子管理人及托管人的禁止行为作出了明确规定，不得有十类行为：

　　一是利用基金从事内幕交易、操纵市场或者其他不当、违法的证券期货业务行为；

　　二是泄露因职务便利获取的未公开信息，利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关交易活动；

　　三是为违法或者规避监管的证券期货业务活动提供交易便利；

　　四是从事非公平交易、利益输送等损害投资者合法权益的行为；

　　五是利用基金进行商业贿赂；

　　六是侵占、挪用基金财产；

　　七是利用基金或者职务便利为投资者以外的第三方谋取不正当利益；

　　八是直接或者间接向投资者返还管理费；

　　九是以获取佣金或者其他不当利益为目的，使用基金财产进行不必要的交易；

　　十是法律、行政法规和证监会规定禁止的其他行为。

　　关注点四：列明投资运作要求

　　《指引》规定，母管理人应当建立完善的子管理人管理制度，制定子管理人选聘、监督、考核、评估、解聘标准和流程，健全决策程序和授权机制，明确各投资决策主体的权责划分。 同时，母管理人应当对子管理人开展审慎尽职调查，加强监督评估，及时解聘或更换不合格子管理人。子管理人数量方面，《指引》规定，母管理人应当根据MOM产品投资策略合理确定子管理人数量及各子管理人管理资产规模。

　　在子管理人费用支付方面，《指引》明确，公募MOM子管理人的服务费用应当从母管理人收取的管理费中列支，私募MOM子管理人的服务费用由母子管理人双方自主约定。同时，为防范利益冲突，加强关联交易管控，《指引》要求，母管理人应当将子管理人的关联方一并纳入管控范围，各子管理人不得再转委托，也不得存在关联关系。

　　关注点五：强化信息披露，充分提示风险

　　《指引》要求，MOM产品的资产管理合同等法律文件应当详细列明子资产单元划分标准、子管理人选择标准等核心产品要素。同时，在定期报告中披露子管理人的相关情况，包括基本信息、变动情况、管理规模、关联关系等，并在年度报告中披露子管理人当年合计获得的服务费用及占基金资产净值的比例等。

　　为充分揭示风险，《指引》要求，MOM产品名称中应当包含“管理人中管理人（MOM）”字样，且投资者应当以书面或电子形式签署专门的产品资料概要。

　　在保护投资者合法权益，防范相关风险方面，《指引》规定，母管理人应当建立健全内部控制与风险管理制度，确保管理人中管理人产品的投资管理、证券期货交易、估值核算、风险控制、合规管理、信息披露等业务操作符合相关法律法规的要求。同时，母管理人应当建立完善的技术系统，支持管理人中管理人产品的投资运作。涉及信息系统外部接入的，应当符合证监会相关规定。

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责任编辑：陈悠然 SF104