美国专户理财监管模式

　　广发基金管理公司专户理财课题组

　　在过去三十年中，美国专户理财业逐渐发展和成熟。证券监管机构也在不断修改管理架构，以适应专户理财的革新。然而，实际上监管机构对专户理财业务的干预并不多，因为随着它的发展和完善，在投资者保护方面引起的担心和争议越来越少。

　　在美国，监管机构对经营者的管理主要包括以下几个方面：

　　发起人的投资顾问身份

　　专户

理财项目发起人需要注册为投资顾问。虽然根据美国的市场状况，人们认为这种注册已没有什么必要，但SEC坚持采用注册制度，不过SEC在1999年重新定义了投资顾问的范围，不属于该范围的经纪公司可以免除注册登记。这类经纪公司的特征是将投资顾问服务作为他们经纪业务的附属业务，并且不收取服务费用。

　　投资管理公司的身份

　　SEC规定投资管理公司可以设立全权管理项目，但他们也需注册登记。在这种项目下，管理公司根据之前制定的投资目标对客户的资产进行全权管理，可以向具有相似投资目标的客户提供相同的建议，并且为他们购买相同的

证券。

　　适当性问题

　　在专户理财项目中，第一个需要关注的问题就是投资顾问和投资管理人是否尽职，投资安排是否符合客户的需要。除了SEC的规定以外，美国的行业自律组织在这方面也有所规定。适当性问题可以分为5个方面，它们分别是：

　　投资管理人是否适合于该专户理财项目；该项目是否适合于客户；投资策略是否适合于客户； 投资管理人是否适合于客户；所采取的交易是否适合于客户。

　　最优交易问题

　　除了交易成本以外，投资顾问还需要考虑交易的时机、速度、可靠性，以实现客户的最大利益。SEC在证券交易法第37375号、37376号，投资顾问法第881号、1732号等公告中指出遇到此类问题应该如何操作。投资顾问及其附属机构必须通知客户他们执行的投资策略，并在客户许可下进行特别交易的处理。

　　披露义务

　　SEC采用的投资顾问法规定，专户理财项目的发起人或投资顾问人需要在签订合同的48小时之前将项目手册交给客户，对于允许客户在订立合同后5个工作日内自由解约的合同可以在签订合同时交付项目手册。该手册包含项目相关各方的信息、费用情况、是否允许客户同投资管理人进行直接交流等，用语需要通俗易懂。该手册至少每年更新一次，如果所载内容出现重大变化，那么需要及时进行更新。投资顾问法还规定，如果投资顾问与投资管理者是同一人，那么他有义务通知客户自己所提供的费用包管项目和非包管项目是否存在差异，具体差异是什么。

　　根据SEC规定，投资管理人的经营报告需要根据注册金融分析师协会(Char-tered Financial Analyst Institute，CFAI)的绩效披露标准进行披露。CFAI在2002年10月发出了一个专户理财项目经营报告指导，讲解了如何运用披露标准，并且强调了经营状况的计算、投资记录的保存等问题。

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