千亿私募歌斐资产陷辉山乳业债务问题 被出具警示函

　　中国基金报记者 林雪

　　近期，千亿私募机构歌斐资产由于没有履行“诚实信用义务”及“审慎勤勉义务”，被江苏证监局出具警示函，责令整改。

　　据基金君了解，此次歌斐资产管理存在问题的两支基金，歌斐创世优选一号及二号，去年上半年陷入辉山乳业债务兑付问题，曾经引发市场关注。

　　此次监管提出，歌斐资产在基金基础资产定性上，将借款债权披露为应收账款债权；同时，基金合同关于产品风险揭示前后不一致；并且没有发现辉山中国会计报表、辉山集团股权结构中的问题。

　　江苏证监局向歌斐资产出具警示函 

　　近期，江苏证监局向知名私募机构歌斐资产出具警示函，披露其在管理歌斐创世优选一号、二号投资两支基金中存在几大问题：

　　第一、将借款债权披露为应收账款债权，没有履行诚实信用义务。

　　公司明知基金受让的基础资产系辽宁辉山乳业集团（沈阳）有限公司对辉山乳业（中国）有限公司的借款债权，却在基金合同中披露为应收账款债权。

　　（基金君注：应收账款指企业因销售商品、提供劳务等经营活动应收取的款项。）

　　第二、没有履行谨慎勤勉义务，包括风险揭示不一致，没有发现会计报表、股权结构等问题。

　　一是基金合同关于产品风险的揭示前后不一致，基金合同第十八条“风险揭示和风险承担”之“特别提示”中产品风险为“中等”，基金合同其他部分产品风险为“中高”；

　　二是没有对尽职调查中收集的辉山中国合并会计报表相关数据进行仔细审阅，没有发现报表中部分数据勾稽关系的明显错误； 

　　三是没有对尽职调查报告中的相关公司股权结构图进行仔细审阅，没有发现图中辉山集团的股权结构与实际不符。

　　（基金君注：勾稽关系是会计在编制会计报表时常用的一个术语，它是指某个会计报表和另一个会计报表之间以及本会计报表项目的内在逻辑对应关系，如果不相等或不对应，这说明会计报表编制出现问题。）

　　江苏证监局认为，歌斐资产的行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条规定，也就是要求，私募管理人管理私募基金财产，应当恪尽职守， 履行诚实信用、谨慎勤勉的义务。

　　江苏证监局要求歌斐资产在30日内向该局提供书面整改报告，并称将择机对整改落实情况组织检查验收。

　　实际上，基金君发现，监管此次披露的歌斐资产管理存在问题的两支基金，歌斐创世优选一号及二号，去年上半年陷入辉山乳业债务兑付危机，引发市场关注。

　　千亿私募机构陷入辉山债务兑付问题 

　　据其官网介绍，歌斐资产成立于2010年，是诺亚财富集团（即诺亚控股有限公司）定位于集团旗下专业的资产管理平台。歌斐目前以母基金为产品主线，业务范围涵盖私募股权投资、房地产基金投资、公开市场投资、机构渠道业务、家族财富及全权委托业务等多元化领域。

　　官网信息显示，截止2018年第一季度，歌斐资产管理规模已达1569亿人民币。

　　基金业协会备案信息也显示，歌斐资产成立于2012年2月9日，备案于2014年3月17日，注册资本金达到1个亿，属于私募股权、创业投资基金管理人。

　　歌斐资产陷入辉山乳业债务兑付危机，还要从浑水做空辉山乳业这一事件说起。

　　2016年底至2017年初，浑水先后发布了两篇针对港股上市公司辉山乳业的沽空报告，指控辉山乳业财务欺诈，利润造假，高管挪用资产，杠杆率过高，并认定辉山乳业的股权价值接近零。随后各家银行前去审计调查，最终中国银行在审计中发现了辉山乳业数据造假，账户巨额资金被挪作他用，无法回收。

　　此事在2017年3月24日被爆出后迅速发酵，导致陷入巨额债务风波的辉山乳业，股价暴跌85%，市值蒸发近300亿港元，目前辉山乳业仍处于停牌状态。

　　在此次辉山事件中，歌斐资产管理的创世优选一号及二号投资基金涉足辉山乳业，据其披露，基金资产主要投资于该公司相关方的应收账款债权。据每日经济新闻报道，大概是5个亿的债权，引发市场关注。

　　基金君查询基金业协会备案信息发现，歌斐涉及辉山乳业债务危机的两支产品创世优选一号、二号投资基金，均成立于2016年3月30日，并于2016年4月11日进行了备案。当时，两支产品披露的资金投向信息显示，除可能持有少量现金、银行存款外，两支基金所募资金将接近全部或全部用于向辽宁辉山乳业集团（沈阳）有限公司收购其对辉山乳业（中国）有限公司持有的应收账款债权，并由辉山乳业（中国）有限公司在约定的期限内向该基金支付清偿对价。

　　据中国经营报报道，在发生债务风波后，歌斐资产曾向法院申请强制令，冻结辉山乳业及杨凯、其夫人和Champ Harvest Limited在香港的资产。但该申请被拒绝，法院没有针对该公司批予非正审强制令。歌斐资产在申请中称，其为辉山乳业在中国内地一间附属公司的债权人，且辉山乳业就该笔约5.46亿元人民币的债务作出担保。

　　今年6月，每日经济新闻采访了诺亚财富创始投资人、首席市场官章嘉玉，他披露了辉山项目的最新进展，表示诺亚财富也已做出各种努力，代表投资人的利益向投资标的辉山乳业进行维权动作。诺亚站在投资人的立场上去推动和参与这些事情，也会全力推动这5个亿的债权的实现。

　　章嘉玉表示，目前，辉山项目已经开始破产重整，这是能让辉山能够维持正常运营最重要的手段。诺亚已经配合推进重整计划。政府方面对辉山重整也呈支持态度，并且希望其能作为一个经典案例。“我们已经在6月11日与投资人面谈，杨凯也为他们介绍了一些企业的经营状况和重组项目的进展，并且此次的会话纪要在网上已经可以查到。”

　　章嘉玉还给出了时间表，预计辉山项目会在6月15日进行公告，全球公开招标战略投资人。之后在7月10日，辉山会召开第一次债权人会议，召开之后目前预计的时间是十月底，会先出具一个重组草案，然后债权人进行表决。政府是要求2018年年底可以完成重组计划，管理人也是按照这个计划在安排，大家以后也会在公开信息上看到。

　　他还表示，目前辉山整体运营状况已经恢复正常，财务和管理资金都正在运营。发生危机之后，辉山主要做的事情是大幅降低成本，所以已经进行了裁员，将员工从1.6万人减少到8000人左右。

　　对于投资人利益方面，章嘉玉称，在今年5月14日已经发布回复函给极少数要求刚兑的投资人，在此前一段时间，也都一直持续性发布回复函给投资人。“目前整个项目的进展及后续时间节点的安排我们也将会陆续披露给投资人，至于现阶段的进展我们已经寄送出去，他们应该已经收到。”

责任编辑：郭春阳