争议未分配利润归属 公募一哥天弘基金 增资痛点曝光

　　导读

　　对此，公司方面表示，目前，该案件的审理程序尚未开始，仲裁结果存在不确定性，公司尚无法判断此仲裁事项对公司本期利润或期后利润的影响。另据内蒙君正当晚披露的公告透露，目前股东增资已出现法律障碍。天弘基金国有控股股东高度重视国有资产管理，2014年6月30日立即发出《关于中止天弘基金增资扩股相关工作的函》，并向国资管理部门紧急汇报。公司咨询天弘基金得到的口头答复是国有资产需要重新评估，目前仍在等待国资管理部门的书面文件。

　　本报记者 何晓晴 广州报道

　　2015年1月6日晚间，内蒙君正(601216.SH)就浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司(蚂蚁金服)对公司提起仲裁申请一事表示确认。

　　内蒙君正在当晚的公告中称，公司于近日收到中国国际经济贸易仲裁委员会DX20141300号增资与认购协议争议案仲裁通知。申请人要求被申请人向天弘基金缴纳出资额人民币6943.0500万元，并支付自2014年7月1日至生效裁决所确定的给付日、按中国人民银行[微博]同期贷款利率计算的逾期付款利息(截止到2014年12月12日，该逾期付款利息为人民币178.2050万元)。

　　蚂蚁金服还要求裁决在被申请人全额缴纳上述仲裁请求的出资额之前，依法限制被申请人对天弘基金未缴纳出资部分所对应的表决权、利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利。

　　此外，蚂蚁金服还要求裁决确认申请人已履行《增资与认购协议》，依法持有天弘基金 51%的股权；裁决被申请人履行《增资与认购协议》的约定，配合天弘基金办理完成本次交易的工商变更登记手续，协助将申请人登记为天弘基金持股 51%的股东；裁决如果被申请人在生效裁决所确定的给付日不履行缴纳出资义务，解除被申请人的增资权及增资资格。

　　对此，公司方面表示，目前，该案件的审理程序尚未开始，仲裁结果存在不确定性，公司尚无法判断此仲裁事项对公司本期利润或期后利润的影响。

　　利益最大化博弈

　　而在长江证券(000783.SZ)一位研究员看来，在天弘基金股东增资纠纷背后，各自利益最大化的博弈是核心所在。“目前看来，着急是的蚂蚁金服，内蒙君正则为了守住自己的既得利益。”该研究员称。

　　内蒙君正称，2014 年 6 月 17 日，天弘基金发出《天弘基金管理有限公司股东认缴出资通知书》，随即公司开始进行最后的内部审批流程，公司的法律团队和会计师也同时开始了相关工作，会计师首先提出增资扩股前必须明确天弘基金未分配利润的归属，以确保公司能够准确、按时完成 2014 年半年度报告的编制和披露工作，此会计处理问题天弘基金三方股东都存在。

　　“为进一步明确法律手续和提供会计处理依据，避免未来就此产生法律纠纷，天弘基金和蚂蚁金服进行确认，但遭到蚂蚁金服的强烈反对，坚持新老股东共享所有未分配利润，毫无协商解决余地。”公司在当晚的公告中声称，“此举完全违背了2013年10月天弘基金向政府有关批准部门上报的由三方股东共同签署的《增资扩股方案》中‘公司现有股东享有本公司增资扩股完成之日的未分配利润处分权。其后实现的利润由新老股东按出资比例共享’的规定，直接导致天弘基金增资扩股没有完成。”

　　此外，在解释蚂蚁金服控股天弘基金的缘由时，内蒙君正表示，天弘基金和蚂蚁金服2012年开始探讨业务合作，并于2013年6月13 日正式对外发布上市“余额宝[微博]”。双方的业务合作实质是由天弘基金提供合法的经中国证监会[微博]批准的“增利宝”货币基金产品，通过创新性地将天弘基金的直销平台嵌入蚂蚁金服的支付宝[微博]技术平台，由蚂蚁金服提供技术支持和服务，并向天弘基金收取全部相关费用。“余额宝”是广大消费者购买合法金融产品的“技术外衣”。

　　内蒙君正认为，蚂蚁金服控股天弘基金不是双方合作“余额宝”业务的前提和基础，此前对战略入股天弘基金没有兴趣。正是在“余额宝”业务迅猛发展获得空前成功后，蚂蚁金服在 2013 年 8 月才初次提出全面控股天弘基金的意向。

　　增资存法律障碍

　　前述长江证券研究员认为，另一个重要因素或在于原国资大股东态度的微妙变化。工商资料显示，目前天弘基金的第一大股东是天津国资委[微博]旗下的天津信托，占比48%。由于其不参与增资，持股比例将在增资扩股后下降为16.8%，天津信托也将退居次席。

　　另据内蒙君正当晚披露的公告透露，目前股东增资已出现法律障碍。天弘基金国有控股股东高度重视国有资产管理，2014年6月30日立即发出《关于中止天弘基金增资扩股相关工作的函》，并向国资管理部门紧急汇报。公司咨询天弘基金得到的口头答复是国有资产需要重新评估，目前仍在等待国资管理部门的书面文件。

　　此前，由于仍在等待国资管理部门的批复意见，天弘基金现有股权结构没有任何变化，公司仍持有前者36%的股权。并于2014年12与12 日顺利完成天弘基金第四届董事会和监事会的改选工作，所有议案 100%股权批准通过。

　　内蒙君正表示，因为天弘基金是国有控股企业，此次增资扩股实质是由国有控股企业改制为民营绝对控股企业的经济行为。2013年6月30日的国资评估基准日(评估时间2013年10月)和2014年6月30日的增资扩股完成日之间新老股东的利益确认问题，应由国有控股股东提请国资管理部门依据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产暂行管理条例》、《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关国家法律法规，从国有资产评估的评估基准日、评估方法选择、评估范围的确定、是否符合公开、公平、公正的市场化原则和法定程序、国有资产处置时的实际情况和评估结果的差异、评估结果使用的有效期等诸多方面重新审核确认，以确保国有资产不受侵害。

　　由于这是一个重大且敏感的国有资产管理问题，公司无法做出准确的法律判断，也无权解释和进行任何协商，公司只能做好免除自身法律责任和自我保护工作。

　　公司方面认为，蚂蚁金服于12月15日发出致“天弘基金管理有限公司、天津信托有限责任公司、内蒙古君正能源化工股份有限公司、芜湖高新投资有限公司”的公函，要求撤消天弘基金于2014年12月12日合法召开的股东会决议。蚂蚁金服在知悉天弘基金及全体股东一致立场的情况下，现单独对我公司提出的仲裁申请已经超出了公司的行为能力和权利范围。

　　对此，公司称，到目前为止，公司非常希望合法合规地尽早完成对天弘基金的增资扩股工作，真诚希望蚂蚁金服加强与天弘基金和国有控股股东的有效沟通，以解决法律障碍，顺利完成天弘基金由国有控股企业向民营绝对控股企业的改制工作。