林建荣

　　11月24日，中国证券投资基金业协会发布《基金业务外包服务指引》(下称《指引》)，对公募、私募基金管理人开展业务外包的主要环节进行了原则性规定，涉及外包机构的备案要求、外包机构应具备的基本资质、基金管理人的法定职责不因外包而免除等五大方面内容，并指出基金业务外包机构将实行备案制管理。《指引》将于2015年2月1日起正式实施。

　　公募私募均适用

　　去年6月开始实施的新《基金法》首次明确了私募证券投资基金的合法地位，但过去私募投资基金(下称“私募基金”)主要以为信托公司等通道做投资顾问方式发行所谓阳光私募或者以设立有限合伙形式管理基金，对中后台的控制力较弱。

　　今年初，基金业协会发布实施《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》，私募基金向基金业协会履行登记手续后，可以改变以往担任投资顾问的角色，自主发行产品，真正担任基金管理人，同时承担基金管理人的相应法定职责。在私募基金做大做强的同时，也伴随着业务外包的需求。

　　资料显示，公募基金后台人员可能占到了公司人数的五分之一到四分之一，加上系统的投入，其一年产生的费用很可能高于基金销售的佣金费，对于公司规模本来就不大的私募基金来说，如果自己开展中后台业务，成本负担将更加明显。

　　此前，国内某公募基金总经理曾对《第一财经日报》表示：“未来5年回头看基金业中后台外包可能更清楚一点，这和欧美走过的路程是一样的。对于立志于成为大型综合化资产管理公司的基金公司来说，中后台一定要自己做；但对于立志于成为细分市场更集中、某个子领域出类拔萃的公司来说，中后台完全可以外包。”

　　基金业协会相关负责人表示，针对基金市场对外包业务的需求，今年1月至今，基金业协会召开了十多次私募投资基金业务外包服务座谈会，就私募基金销售募集、份额登记等事项进行深入讨论。最终整合了公、私募产品的外包需求，形成针对公、私募产品共同适用的《指引》终稿。

　　《指引》规定，外包服务是指基金业务外包服务机构(下称“外包机构”)为基金管理人提供销售、销售支付、份额登记、估值核算、信息技术系统等业务的服务。

　　汇丰集团基金服务全球主管司徒义安在此前的一次演讲中提出，基金中后台外包业务正在延伸，已经从传统的交易确认、证券借入及借出、对账、资产服务等4个领域延伸到包括贸易捕捉、国债和现金管理、风险归属等7个领域。

　　本次基金业协会发布的《指引》重点关注了外包业务中基金销售、销售支付、份额登记和估值核算环节的制度安排，并要求基金销售和份额登记机构应通过基金中央数据交换平台交换基金份额(权益)、合同等基金销售信息及相关变更信息。

　　外包机构实行备案制管理

　　事实上，基金中后台外包在国外已经开展了很长的一段时间，也有基金业内人士早在十几年前就赴美国对共同基金进行访问学习，其中重要的内容之一就是观察外包组织形式。

　　两年前，在中国拥有大量公募基金客户的美国道富银行就在一份名为《中国基金前景》的报告中指出，有关机构应该考虑将中台及后台运营外包给独立第三方，以令基金经理可以集中力量于自己所擅长的领域，提升竞争力。但由于监管、信息风险等方面的原因，基金外包在国内一直没有真正兴起。

　　一位不愿透露姓名的业内人士对《第一财经日报》表示：“不管是银行还是第三方基金销售，基金其实已经在销售渠道上实现了外包，但进行多领域中后台外包风险不小，还需进行论证。”

　　《指引》规定外包机构在业务开展前应通过基金业协会网站电子备案平台进行备案，并加入基金业协会成为会员，基金业协会对外包机构填报资料的完整性进行核对，材料齐备的给予备案。但与此同时，基金业协会为外包机构办理备案不构成对外包机构营运资质、持续合规情况的认可，不作为对基金财产安全的保证。

　　这也意味着，基金外包中最要紧的“风险防范”环节并没有因为《指引》出台而得到明确答案。《指引》只是规定，“由于基金外包业务活动发展初期可能存在着部分未预知的风险，或部分出于鼓励外包发展的原因、先期没有设置更加严格监管措施但暴露出的风险，为方便我会及时掌握情况，外包机构应在每季度、年度向基金业协会报送外包业务情况表、运营情况报告。”这也意味着基金业协会对基金业务外包活动实施事后自律监管。

　　同时，《指引》意图引入第三方监督保证客户资金安全，第十二条强调办理基金销售业务的机构应做好相关机制安排，切实保障销售结算资金安全。

　　此外，《指引》也规定：“外包服务所涉及的基金资产和客户资产应独立于外包机构的自有财产。外包机构破产或者清算时，外包服务所涉及的基金资产和客户资产不属于其破产财产或清算财产。”

　　北京一位阳光私募总经理对《第一财经日报》表示，公司对中后台外包机构的实力非常关注，其结算和托管实力更是重中之重。该总经理称：“我们现在的规模也就是中小私募的水平，中后台方面还是会交给银行、券商来做，第三方公司暂时不考虑。不同规模的公司想法不一样，但最重要的除了考虑成本，还要看抗风险能力。”