中国基金报记者 刘明

　　资本市场上的投资者都知道，当持股达到一家上市公司5%及以上时，需要进行信息披露。那么有没有一种方式，可以既实现持股5%以上，还不用披露？答案是有的，那就是借道基金专户。

　　根据《上市公司收购管理办法》，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一家上市公司已发行股份的5%时，应当通知该上市公司，并予公告。个人需要对姓名、所在地等信息予以披露，公司则需要对名称、注册地、法人、股东、管理层主要负责人进行介绍。

　　近年来，随着越来越多的基金专户大量持有上市公司股份，尤其是很多持股达5%构成举牌，上市公司公告股东持股信息变动时，仅披露基金公司的相关信息，资管计划背后的持有人却蒙着一层面纱，而投资者对此往往十分好奇。

　　资管计划属于私募产品，既可以一对多，也可以一对一。即资管计划背后可能是少数几个人，也可能只是一个人。虽然产品形式上由基金公司或其子公司管理，但实质上产品持有人才是资管计划投资意向的最终决定者。

　　这从很多私募产品借道专户发行即可看出，虽然产品名称和形式上是基金专户，但实际操盘者为私募基金公司。

　　如去年9月份，华夏基金[微博]专户产品西域投资资产管理计划认购潮宏基(7.910, 0.40, 5.33%)2230万股的定增股份。认购完成后，华夏基金西域投资资管计划持股占总股本5.28%，达到举牌线，权益变动报告中信息披露人为华夏基金。但作为该资管计划的投资顾问，私募基金广东西域投资公司才是该产品的实质管理人，然而广东西域投资并未进行信息披露。

　　同样，今年1月份，新华基金[微博]民生信托1号参与了金马股份(2.610, -0.05, -1.88%)定增，持股比例高达12.17%。作为一只一对一的基金专户产品，该资管计划的单一持有主体明显冲着金马股份定增而来，然而信息披露人也是新华基金，实际持有人依然掩藏在产品背后。

　　深圳一位基金分析师表示，很多资管定增产品，实际上就是背后持有人为参与特定上市公司定增而成立。通过资管计划参与定增，有的是为了更便利，有的也可能是为了躲在背后，不用披露实质参与主体的信息，甚至不排除上市公司大股东、高管等相关方通过资管计划形式隐藏相关信息。

　　深圳一位投行人士表示，资管计划的管理人是基金公司，因而通常只需要披露基金公司信息即可，如果资管计划的单一持有人是大股东或相关方，仍然应该需要披露背后持有人，但是，由于基金公司对客户隐私保护等各种原因，相关方不主动披露的话，投资者很难了解到背后实质持有人。

　　这种绕道基金专户的情况，往往也会受到市场和舆论的关注。如常有认为资管计划为大股东和高管“代持”股份的说法，也确实有这类产品存在并进行了公告，比如去年诚志股份(7.410, 0.05, 0.68%)高管抱团通过富国基金资管计划参与自己公司定增。

　　不过，投资者更关注的是一些未公告的背后持有人情况。近期，民生加银基金资管计划疑似为酒钢宏兴(1.540, 0.00, 0.00%)定增机构解套的大举买入行为，就有媒体质疑此举是否与大股东有关。

　　在媒体关注后，上交所[微博]也就相关情况向酒钢宏兴发出问询函，酒钢宏兴才对此进行了公告，称控股股东未认购或参与民生加银3号资管计划，也不存在关联关系。

　　有市场人士表示，基金专户资管计划很大一部分是通道，基金公司并非实质的管理人，从实质重于形式的角度考虑，基金专户资管计划在举牌上市公司之后，应该披露背后实质管理人或是决定资管计划投向的实际持有人信息。