《投资者报》研究员 尚志科

　　通常分析一家基金公司的总经理是不是职业经理人，有个不成文的方法：总经理是否同时是董事。同样是一个基金公司的管理者，是董事与不是董事两者之间的差别很大，一个要被动执行董事会的决定，一个可以参与交流讨论。

　　可以说，基金公司担任总经理，更利于公司的经营决策和正常运作。自2012年11月1日起施行实施的《证券投资基金管理公司管理办法》(下称“管理办法”)中，就对该问题进行了规定，“基金管理公司的总经理应当为董事会成员”。

　　今年以来超过12家基金公司变更总经理，也有不少新接任的总经理，部分很快便成为了公司董事。不过仍有一些总经理被挡在了“门外”。

　　《投资者报》统计发现，目前有22家基金公司的总经理尚未成为公司董事。但由于管理办法未规定基金公司作出调整的期限，加上基金公司更换董事需要复杂的流程，短时间内很难调整。

　　约束治理结构

　　出乎意料的是，部分总经理对该办法并不在意。一家任职时间不久，至今不是“董事会成员”的基金公司总经理接受《投资者报》采访时坦言，对该办法的规定并不知情。

　　对此，华泰证券金融产品研究评价中心总监王群航[微博]指出，不太关心是否成为董事的总经理一般都是职业经理人，而董事会委派的总经理，一般都同时担任董事。他表示，基金公司要符合办法规定，必须尽快按要求做出调整。

　　“董事会对公司的整个经营定了大的方向，起着指导作用。如果总经理不是董事，只能被动地在执行董事会的决议。不参加决策的结果是，管理起来被动。通过成为董事会成员，可以跟决策层更充分沟通，有利于更好地执行管理。”

　　为了保证基金公司的规范运作，管理办法对基金公司的治理结构进行了规定，约束基金公司管理层，让总经理进入董事会成员。

　　在基金业，董事长干预公司决策经营的现象并不少见，对此，管理办法第四十一条做出规定，基金管理公司应当明确董事会的职权范围和议事规则。

　　其中，董事会的职责范围有明确界定，“董事会应当按照法律、行政法规和公司章程的规定，制定公司基本制度，决策有关重大事项，监督、奖惩经营管理人员。董事会会议由董事长召集和主持，董事会和董事长不得越权干预经营管理人员的具体经营活动。”

　　如果基金管理公司的股东、实际控制人越过股东(大)会、董事会“任免基金管理公司的董事、监事、高级管理人员”；或“直接干预基金管理公司的经营管理或者基金财产的投资运作”，还面临着证监会的“行政监管措施”。

　　为了维护基金公司注重长期业绩，而不唯管理规模和股东利益最大化是图，管理办法还作出如下规定：“董事会对经营管理人员的考核，应当关注基金长期投资业绩、公司合规和风险控制等维护基金份额持有人利益的情况，不得以短期的基金管理规模、盈利增长等为主要考核标准。”

　　22位总经理未合规

　　管理办法生效后，还有多少基金公司没有符合上述要求？

　　《投资者报》据基金公司公告统计发现，截至11月16日，共有22家基金公司的总经理尚未成为公司“董事会成员”。

　　按基金公司注册地分布，北京有7位，分别为华夏基金[微博]滕天鸣、泰达宏利缪基金缪钧伟、益民基金雷学军、方正富邦基金[微博]邹牧、华商基金[微博]王锋、东方基金孙晔伟。

　　上海有11位，分别是华泰柏瑞基金韩勇、浦银安盛基金[微博]郁蓓华、华富基金姚怀然、信诚基金王俊锋、长安基金黄陈、中欧基金[微博]刘建平、德邦基金易强、国富基金李雄厚、中海基金黄鹏、上投摩根基金章硕麟、兴业全球基金杨东。

　　广深有5家，分别为民生加银基金俞岱曦、金鹰基金[微博]殷克胜、信达澳银基金王重昆[微博]、鹏华基金邓召明、诺安基金奥成文。

　　这意味着，在70家基金公司中，约1/3公司总经理尚未成为董事会成员。

　　管理办法同时对股东委派的董事数量做出了规定，不让股东对公司影响太大。“基金管理公司的单个股东或者有关联关系的股东合计持股比例在50%以上的，与上述股东有关联关系的董事不得超过董事会人数的1/3。”

　　总经理担任董事，或许会对公司的经营业绩带来积极影响。统计显示，截至2012年三季度末，资产管理规模前15家基金公司中，只有华夏基金1家公司总经理不担任董事。

　　调整不及时或面临处罚

　　随着管理办法11月1日开始生效，基金公司股东和董事会是否将迅速做出更改？

　　上海一家总经理并未担任董事的基金公司人士对《投资者报》表示，公司已经意识到这个问题，并在着手做相应调整。

　　但董事会成员进行调整涉及很多问题，比如公司各个股东要走程序进行讨论磋商，最终通过开董事会选举形成决议。

　　同时，管理办法还对公司董事人员数量做出了要求，由于涉及到不同股东方投票权的问题，所以调整起来不会太快。

　　证监会未来会不会强制要求基金公司执行该规定？王群航认为，“既然规定出来了，估计未来会有强制情况，比如给一年或半年时间，或者在换届的时候调整，另外开董事会的时候也可以予以规定。”

　　在“管理办法”第七十八条中，证监会作出了处罚的规定，“基金管理公司、基金管理公司的股东及实际控制人、基金服务机构及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员违反本办法以及其他相关规定，依法应予行政处罚的，依照有关规定进行行政处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。”■