⊙熊锦秋

　　证监会上周末发布《关于修改<证券投资基金运作管理办法>第六条和第十二条的决定》(征求意见稿)，放松了对基金产品申报数量的限制，对基金募集金额、募集份额均有所下调，为即将推出的发起式基金预留了空间。

　　依据征求意见稿，成立基金，除了可选择通过“基金募集份额不少于两亿份、募集金额不少于两亿元，基金份额持有人不少于两百人”这个门槛进入外，还可选择通过“基金管理公司在募集基金时，使用公司股东资金、公司固有资金、公司高级管理人员、基金经理等人员资金认购基金的金额超过一千万元人民币，且持有期限超过三年；基金募集份额总额不少于五千万份，基金募集金额不少于五千万元人民币；基金份额持有人的人数不少于两百人”这个门槛进入，这相对容易一些。

　　有了这样规定，基金成立时就不用非得去拉帮忙资金凑足两亿元最低限额了，而且也有利于绑定基金管理人与基金持有人的利益。但这个模式要真发挥作用，笔者认为关键点是基金公司股东、高管和基金经理等在基金总份额中应占有一定比例。之前曾有说法，须由他们至少认购总份额的20%，但《意见稿》只要求基金经理等认购1000多万元人民币，如果基金募集总资金为几亿元甚至更多，基金经理等内部人所占份额比例就可能很低，那约束机理就可能不复存在。

　　事实上，之前有些基金公司为了促销，有认购自家产品的做法，不过比例很低，多数不超过2%。但显然，正由于比例过低，基金管理人与份额持有人的利益仍难一致，基金治理因此始终是个大问题。笔者因此觉得，《意见稿》第十二条仍有进一步完善的余地，建议规定在发起式基金中，基金公司股东、高管、基金经理等认购的份额比例不得低于20%。当然，仅此还远远不够，还需进一步制订发起式基金运作细则。

　　对此，笔者提出以下几点相关思考和建议。

　　其一，发起式基金应设计为封闭式基金。如果设计成开放式基金，由于发起式基金可能总份额也就5000多万份，一旦有部分投资者赎回，就很可能低于5000万份的最低限额要求，就可能面临清盘，这有违政策初衷；另外，若设计成开放式基金，基金公司股东、高管、基金经理等要动态保持其认购份额在20%以上，恐怕也不太好操作。

　　其二，发起式基金也被称为种子基金，国外的种子基金主要向对冲基金提供“早期运营资本”，种子投资人不仅提供资金，还协助推介，作为回报，种子投资人将获得对冲基金的股权以及约定时间内的部分基金管理费收入；假若对冲基金资产管理规模激增，将给管理团队和种子投资人带来丰厚回报。国内发起式基金初期的“种子投资”，除了由基金公司股东、高管、基金经理等内部人自行认购外，还可向特定投资者募集，然后封闭投资。经过一段封闭运作后，如果绩效不错，就可封转开，向公众募集基金份额。当然，特定投资者的原始种子投资，也可与基金公司分享创业利润，比如约定管理费分成等。

　　其三，发起式基金封转开后，基金管理费的收费模式也应改变。基金封转开后，若规模剧增，原来维系基金管理人与基金持有人的利益纽带—“20%的份额比例”就可能不复存在，需要建立将两者利益重新绑在一起的新纽带。比如可规定，如果基金取得正收益，那么管理人除了收取基金资产一定比例的管理费外，还可分享基金收益的20%；若基金收益为负，管理人应负担亏损额的5%，以年度结算，直接将补偿金划入基金总资产。这就根本改变了当前基金管理人旱涝保收、固定收取管理费的利益回报模式。

　　其四，由此还引出了完善存量基金的管理费收取模式的问题。由于发起式基金的管理人与基金持有人利益高度一致，约束机理到位，但市场中还存在大量的原有运作模式的基金，基金管理费与基金盈亏无关，这些基金很可能被基金经理视为唐僧肉，为发起式基金输送利益，为避免这种现象，同样要借鉴上述基金管理人分享20%基金收益以及分担5%基金亏损等做法，来完善存量基金对管理人的约束激励机制。

　　(作者系资深经济研究工作者)