本刊记者 李雪峰

　　在重庆啤酒2月7日召开的临时股东大会上，大成基金(微博)关于罢免重啤董事长黄明贵的议案最终因大股东嘉士伯及重啤集团的反对而宣告流产，基金逼宫上市公司的游戏告一段落。

　　在这场逼宫大戏中，我们发现，大成基金要求罢免黄明贵存在诸多作秀的成分，不排除只是为了“讨说法”的可能性；而面对业绩预减50%的事实，黄明贵却避而不谈，反而自辩“问心无愧”，亦留下诸多疑点。

　　大成基金或为“讨说法”

　　重庆啤酒自2011年12月8日即连续跌停，抱团重仓持有重庆啤酒的大成系基金损失惨重。根据重庆啤酒12月20日发布的公告显示，大成基金在12月12日即提议召开股东大会罢免黄明贵，但直到2011年2月7日，重庆啤酒才正式召开临时股东大会。

　　记者注意到，在等待召开股东大会的期间，大成基金并未坐以待毙，一方面强烈要求重庆啤酒停牌重新发布关于乙肝疫苗的公告，另一方面则大手笔减持重庆啤酒。据统计，截至2011年三季度末，大成系共计有9只基金合计持有重庆啤酒4495.15万股，占重庆啤酒流通股的9%左右。而据最新发布的2011年基金四季报显示，盘踞在重庆啤酒股东席列的基金几乎消失殆尽，大成系基金持股数降至1582.65万股，仅占重庆啤酒流通股的3.27%。

　　据悉，在重庆啤酒连续跌停期间，大成基金遭到基金持有人巨额赎回，所面临的压力不容小觑。分析人士称，在这种背景之下，大成基金必然迁怒于重庆啤酒，要求重庆啤酒给出一个说法，罢免董事长无疑是最好的说法。不过经过连续减持后，大成基金的股份急剧下降，远不能与嘉士伯及重啤集团相抗衡，如果后者对大成基金的提案不予支持，则罢免黄明贵或将落空。而事实上，嘉士伯及重啤集团确实并未支持大成基金，甚至诸多中小股东亦公开反对大成基金，最终导致大成基金投资总监刘明“拂袖而去”。

　　资料显示，大成基金2009年入股重庆啤酒，在后者连续跌停之前，大成基金账面浮盈数亿元，但未能及时减仓，最终酿成惨剧。不排除大成基金是为了转移基金持有人及社会公众的视线而故意高调表示罢免黄明贵的可能性，毕竟嘉士伯及重啤集团从未公开表示要罢免黄明贵。

　　净利腰斩 黄明贵难辞其咎

　　如果没有乙肝疫苗，重庆啤酒与珠江啤酒无异，主营业务均是从事啤酒生产及销售，然而，乙肝疫苗概念屡遭爆炒，以致重庆啤酒的主营业务遭掩盖。甚至是2月7日的临时股东大会，与会人员也未曾重点提及啤酒业务。

　　事实上，在会议之前的1月20日，重庆啤酒发布了业绩预减公告，指出公司2011年净利润或同比下降50%。对此，重庆啤酒的解释是，2010年业绩含有处置土地所获得的收益，而2011年不含此项收益，因此基数效应导致2011年业绩同比减半。直到现在，重庆啤酒并不承认公司的啤酒业务已经出现滞涨，黄明贵甚至公开辩称“问心无愧”。

　　若剔除前述土地收益，重庆啤酒2010年的净利润约为1.89亿元，几乎与2009年持平。而根据预减数据推算，重庆啤酒2011年的净利润约为1.81亿元。换言之，重庆啤酒2009-2011年基本呈现零增长，已经出现了明显的“天花板效应”，可比的燕京啤酒则持续增长。

　　黄明贵自2007年5月起担任重庆啤酒董事长，在任期内，重庆啤酒一直停滞不前，主营业务始终保持在1.8亿元左右的盈利水平，与啤酒龙头青岛啤酒的差距日趋扩大。不可否认，啤酒行业近年来景气度有所下降，但黄明贵固步自封才是重庆啤酒遭遇瓶颈的最主要原因。

　　有必要指出的是，黄明贵表示，乙肝疫苗项目将继续推进，尽管该项目与重庆啤酒的主业没有丝毫联系。资料亦显示，重庆啤酒将于4月份公布乙肝疫苗二期临床试验的总结报告，曾连续鼓吹乙肝疫苗的兴业证券研究员王晞于较早之前表示坚决看好后期进展。届时是否有实质性进展尚未可知，不过可以确定的是，乙肝疫苗在短期内并不能为重庆啤酒贡献业绩。

　　从重啤“罢董”说起

　　九鼎投资  肖玉航

　　对于目前A股市场来说，机构投资者参与上市公司董事长“罢董”事件可谓是受到广泛关注。从某种意义上也是机构投资者参与未来中国上市公司治理的一个积极信号，但从“罢董”过程与实际股东大会的股东表现来看，反映出我国证券市场无论是机构投资者还是上市公司治理层面仍有较长的路要走，也引起了笔者多方面的思索。

　　据公司市场信息显示：2012年2月7日，重庆啤酒临时股东大会以超过97%的高票否决了大成基金提出的罢免公司董事长黄明贵的议案。会上，大成基金一位参会代表宣读完事先准备的一份“谴责声明”后先行退场，可以说作为机构投资者的大成基金“罢董”事件以失败而收场。从重庆啤酒二级市场的走势来看，前些年受益于疫苗题材，其股价表现强劲，但在2011年底，其题材泡沫破裂，股价雪崩下跌，作为其持仓过重的大成基金，亏损惨重，基金持有人赎回不断，经营面临严峻危机。该事件一方面体现了题材式炒作的风险，另一方面也显示出机构投资者调研不足，风险防控能力欠佳的一面。股价崩跌后，机构投资者对上市公司信息披露问题给予批评反击，认为其完整性和规范性等方面均存在重大问题，其公司治理状况让人担忧。在多重利益博弈的过程中，产生了机构投资者提议罢免董事长的动议。

　　经过观察，笔者发现，本次无论是机构投资者还是中小投资者参与上市公司股东会，均未尽到股东应有的责任。据调查，当日作为机构股东的大成基金首席投资官现身说法后未参加投票便隐身而去，最具戏剧性的是，在这家西南地区首屈一指的啤酒公司股东大会现场近两小时的问答中，参会股东竟无一人过问啤酒业务。作为公司股东大会的参与股东，在重庆啤酒事件出现暴跌后，而近期其业绩预告也非常明确的显示，2011年净利润将下降50%以上，对这一重大财务变化，并没有人提及。投资者对重庆啤酒的主营业务表现冷漠，而把更多的时间用在了罢免与题材信息上，这说明我国投资者成熟度不足，也说明一家公司对主营业务的忽略程度。

　　从上市公司治理来看，在2002年1月，我国出台了《上市公司治理准则》，近年也有多个规定来规范公司行为，不少方面均有详细的论述。如果机构投资者真心要参与上市公司治理，其信息坡露、控股股东行为、关联交易、独立性、业绩情况变化等均可成为会议的关注因素。如果更多的放在罢免高管、重视题材性因素的话，恐怕这种参与治理更大层面是一种投资巨亏后的转移视线，因为13年的疫苗题材投资过程中，不确定性是长期存在的，非规范行为对于机构投资者特别是经常调研的机构来讲，应该比较清晰。不应该因为持有而忽视主业和估值方面的风险，忽略公司治理，题材破裂后再罢免，真正的机构参与上市公司治理需要把规范股东大会、关联交易、监事会运作、主营财务经营、信息披露、独立性等作为重点。此次股东大会所显示出的股东代表对主营业务及其它关键因素的冷漠，说明我国机构股东或中小股东参与上市公司治理仍有很多的路要走。