摩根士丹利华鑫基金(微博)管理有限公司关于相关媒体报道的澄清公告

　　2011年12月23日，相关媒体发表了《大摩华鑫上演新“基金黑幕”》报道(以下简称“媒体报道”)，引起市场广泛关注。12月24日，我公司发布了《关于〈每日经济新闻〉发表〈大摩华鑫上演新“基金黑幕”〉报道的郑重声明》。

　　我公司股东、董事会以及管理层等各方对上述媒体报道高度重视。本着对基金份额持有人和投资人高度负责的精神，在董事会等有关方面的指导下，我公司针对媒体报道中涉及的事项进一步进行了深入、细致的内部调查。在调查中，我们查阅了大量资料，包括我公司旗下基金的交易指令、委托流水、交易记录、日常监控记录，以及市场交易数据、内外部研究报告、办公通讯、邮件、电话记录和相关会议文件；我们还向相关人员了解情况并做了谈话笔录。在内部调查的基础上，我公司还进行了外部排查。调查结果再次表明，我公司不存在媒体报道所涉及的内幕交易、利益输送和操纵股价等违法违规行为。

　　为澄清事实真相，维护基金份额持有人利益，维护我公司的声誉和合法权益，现将主要调查结果进行公告。

　　一、我公司基金投资交易制度与流程

　　为实现有效的投资交易管理，我公司建立了完善的投资研究、决策和交易制度与流程，其中包括：

　　基于充分研究基础上的股票库管理制度。凡加入股票库的股票需有合格的研究报告作为支持、履行相应的审批流程。媒体报道中提及的华茂股份、宁波富达、广汇股份、三特索道、中青旅(微博)和南京中商均为我公司股票库内可投股票。

　　权责清晰的投资决策委员会领导下的基金经理负责制。投资决策委员会决定投资原则、资产配置策略和风险控制策略等事项，并对基金经理进行授权。基金经理在授权范围进行投资。媒体报道中涉及的股票均在基金经理自主投资范围内。

　　投资与交易相分离的集中交易制度。基金经理下达投资指令，由交易主管分配给交易员完成委托执行。同时，交易管理部作为交易执行部门，承担着风险控制职责。这种制度安排实现了基金经理下达指令与交易员委托执行的分离，两者之间相互支持、相互独立，基金经理无法直接掌握成交时点和成交价格，通过所谓的“砸盘”、“接盘”等方式进行利益输送。此外，我公司针对权益类投资制定了不同的交易策略，这些交易策略对交易量、交易时间以及交易价格有着不同的规定。例如，“市价+慢速”和“市价(或限价)+无”的交易策略，前者是通过投资交易系统的自动交易功能，由系统将指令分割成小单以固定的时间间隔按市价自动下单委托；后者在市价或指定价格内以不影响股价为前提由交易员自行决定委托时间和数量。这种以系统或交易员主导完成的交易策略不会对股票价格和交易量产生明显影响。

　　全程记录与检查的通讯监控制度。我公司对员工的固定电话、邮件、办公等通讯记录实行全程记录及备份监控，因此公司的投资管理过程有记录可查。

　　综上所述，我公司的基金投资从研究到决策，再到交易执行，建立了完善的制度，包括研究质量控制、股票入库审核控制、投资决策控制、基金经理权限控制、交易执行控制、事后检查控制等多个规范性业务流程，既相互衔接又相互制衡，确保了有效防范风险和合规运营。

　　二、调查结果

　　(一)我公司旗下基金投资华茂股份不存在内幕交易

　　华茂股份是我公司长期关注的投资对象。早在2011年5月，我公司旗下基金即开始投资华茂股份，截止2011年12月31日，仍有基金持有该股票。因该股持有广发证券(微博)、国泰君安、徽商银行等金融机构股权，基金经理将其视为“券商影子股”，并因其具有较高的弹性作为大盘趋势类品种进行投资操作。该公司于7月8日发布了业绩预增450－500%的公告，增强了基金经理买入的信心。8月3日、4日，我公司旗下基金增持该股，截至2011年8月11日华茂股份半年度报告发布前，公司旗下基金合计持有该股股数占其流通股比例不足1%，持有市值不到我公司旗下基金资产净值的1%。

　　8月5日至9日，受欧洲债务危机恶化以及标普公司突然下调美国政府长期国债信用评级影响，包括中国A股市场在内的全球股市大幅下挫，华茂股份股价跌幅接近15%。此时基金经理已对后市趋向谨慎，倾向于回避高弹性股票。8月11日华茂股份发布半年报，股价出现大幅反弹，回到买入价附近，基金经理认为这是难得的减持机会，即陆续卖出该股。资料显示，我公司旗下基金在此阶段还同时减持了中信证券、中国平安(微博)、吉林敖东等多只金融股或类金融股，反映出各基金对该类股票投资研判的一致性。

　　我公司相关基金投资华茂股份比例占各基金资产净值均不足2%，为基金经理授权范围的自主投资。经查，该股票的研究报告、相关会议纪要、员工办公通讯记录中均未发现包含有内幕信息的内容。内部办公通讯记录显示，基金经理曾于该时段依据技术分析讨论买入和卖出的投资策略，因而对买卖时机产生了影响。鉴于内幕交易的隐蔽性和复杂性，我公司进行了外围调查，调查结果进一步证明我公司旗下基金投资华茂股份完全不存在内幕交易。

　　(二)我公司旗下基金投资不存在利益输送行为

　　1、关于我公司旗下基金投资宁波富达

　　宁波富达是我公司长期关注的投资对象。早在2009年，我公司大摩基础基金和大摩资源基金曾投资过宁波富达。2011年我公司旗下基金再次投资该股，将其作为地产股重点配置品种。截止2011年末，我公司旗下仍有基金持有该股票，合计约占其流通股本的5%。

　　我公司对宁波富达的投资情况进行深入分析后发现，基金经理下达的所有宁波富达的投资指令中，采用以系统和交易员为主导完成的占比为90%，反映出基金经理没有干预交易执行的意图，因此不存在基金经理直接掌控成交时点和成交价格向私募接盘的可能性。

　　2、关于大摩领先基金投资广汇股份

　　2011年9月19日，大摩领先基金经理变更，新任基金经理制定了减仓调整组合计划，其中广汇股份估值水平相对较高，同时投资项目存在低于预期的风险，因而成为减仓品种之一。10月10日是大摩领先基金第三次减持广汇股份。当日上午广汇股份触及跌停价之前，大摩领先基金下达的全部是以系统和交易员为主导实施委托的卖出指令，且占当时市场成交量的比例甚微，不足1%。显然，广汇股份的跌停并非由大摩领先基金的卖出所引起。当天，大摩领先基金下达的卖出广汇股份的指令数量中，采用以系统和交易员为主导完成的比例超过95%。10月11日，大摩领先基金按照原定计划继续减持广汇股份，当时卖出数量约占当日该股成交量的4%。

　　我公司结合市场交易情况，对投资依据、委托行为和交易模式进行分析后认为，10月10日和11日广汇股份大幅下跌并非由大摩领先基金的卖出所引发，基金经理并不知晓广汇股份随后会发出利好公告，而是按照既定的投资策略进行操作。在以系统和交易员为主导来完成的交易策略下，通过所谓的“砸盘”进行利益输送不具备可能性。

　　(三)我公司旗下基金投资不存在操纵股价行为

　　依据相关法律法规的认定标准，对比当时的市场交易数据，我公司对媒体报道中提及的三特索道、中青旅和南京中商的投资依据、投资指令、交易委托及交易结果进行了逐笔分析，未发现上述股票的投资存在操纵股价行为。

　　在日常投资操作中，当市场走势与预期不一致时，基金经理及时应变，调整投资交易策略，是专业能力的体现。例如，三特索道在媒体报道中提及的9月9日至10月11日期间成交不活跃，基金经理因长期看好该股，在流动性不佳的情况下，下达买入指令是希望在合适的价位能够有机会尽量买入。再如，10月10日，大摩领先基金共下达3笔买入中青旅指令，临近收市时该股抛压增大，基金经理判断该股有可能继续下跌，撤销了当时该股所有未成交的指令以避免损失。另外，10月11日，我公司只有一笔南京中商的卖出指令，指令人并非媒体报道中所提到的徐强。

　　(四)对其它事项的澄清

　　1、关于基金经理徐强的投资业绩

　　基金业绩排名是客观而清楚的事实。徐强自担任基金经理以来，其所管理的基金投资业绩稳步提升。根据晨星的资料统计，大摩卓越成长基金在普通股票型基金排名从2011年6月24日的139名上升到12月23日的39名，六个月内排名上升100名；大摩领先基金从2011年9月16日的311名上升到12月23日的282名，三个月内排名上升29名；截至2011年12月23日，徐强参与管理的大摩资源基金年初以来在参与排名的90只同类型基金中排名第11位。

　　2、关于基金经理投资决策

　　2011年9月的市场复杂多变，从月初到9月20日，上证综指已有近5%的跌幅。当时市场关注美联储21日会议，如推出QE3，市场有可能出现反弹。此时大摩卓越成长基金仓位已接近基金合同60%的下限，远低于估算的市场同类基金的平均仓位水平。21日，大盘表现强劲，结合前期判断，基金经理认为这是反弹的开始，所以迅速将仓位提高到75%。当晚，美联储会议没有出台期望中的QE3，海外市场出现了大幅下跌。22日，A股市场低开低走，证明了21日的大涨和前期短暂的单日大涨一样，并没有持续性。基金经理及时纠错，调低仓位。上证指数当日下跌超过2%，之后数个交易日又持续下跌接近5%。正是因为这一阶段时间内，市场每次都是弱势反弹，持续时间仅几日甚至单日，所以基金经理在对后续市场走势的判断上更加趋于谨慎，减少操作。

　　3、关于基金仓位底限

　　基金经理知晓所管理基金的仓位限制。2011年10月中旬，大摩领先基金在调仓过程中，股票仓位降至60%的基金合同底限。因投资交易系统中设置了相应的风控阀值，该基金无法再执行卖出委托。交易员给基金经理发了提示邮件。而此时基金经理正在公司会议室参加路演，未能及时收到相关信息。基金经理在邮件中表示“这么重要的事现在才知道”，指的是他此时才知晓当日其投资指令不能完全执行，而不是指他不知晓有关底限的规定。

　　4、关于基金经理执行投委会决议

　　我公司在每月的第二个交易日召开投资决策委员会的月度会议，并在会上确定当月各基金仓位控制区间，该区间具有一定弹性，由交易管理部负责日常监控。大摩领先基金9月的仓位建议是由原任基金经理提出的，新任基金经理于9月中旬接任后曾与公司投委会主席和委员沟通过其投资策略，即首先通过减仓调整组合结构，仓位会减到基金合同规定的底限，并获得批准。经查，大摩领先基金于10月初向投委会提交了新的持仓计划。新任基金经理的仓位方案履行了相应审批程序，符合公司相关流程和规定，不存在“连续一个月不遵循规定”的情况。

　　5、关于督察长代行交易管理部总监

　　2011年10月28日，我公司决定对交易管理部进行人事调整。为了在管理岗位出现空缺的特殊时期加强该部门的内部管理，稳定队伍，控制风险，我公司决定委派督察长临时代理交易管理部总监职务。在此期间，督察长指导交易管理部对内部制度和流程进行梳理，加强了内部管理，协调了公司各部门关系，确保了投资交易的正常有序进行。在顺利完成过渡交接后， 12月5日公司已解除了督察长的代理职务。我公司认为，在交易管理部管理出现问题成为风险源时，为控制风险，保证投资交易的安全有序开展，由督察长代管交易管理部是必要的，与督察长指导监督风险管理的职责并无根本性冲突，符合公司整体风控的需要，也符合公司治理结构的要求。

　　我公司建立了较为完善的投资交易管理制度与流程，基金投资运作合规；公司内部管理规范，建立起了“和谐、规范、透明、进取”的企业文化，股东和董事会对公司充分信任和支持。

　　本次调查中，我公司发现有个别员工利用职务之便，泄露公司和基金非公开信息，并以其断章取义，误导公众和媒体。这种行为违反了中国证监会对非公开信息严格保密的要求，违背了基金从业人员最基本的职业道德，也违反了员工与公司签署的《劳动合同》和《员工保密协议》，侵犯了公司的合法权益，严重损害了基金份额持有人和公司利益。我公司对这种行为予以公开谴责，并保留追究相关人员法律责任和经济赔偿的权利。

　　我公司对相关媒体报道给投资者带来的困扰表示遗憾。作为一家基金管理公司，我公司清楚地认识到所肩负的责任，将始终恪守对基金份额持有人和投资者的承诺，建立健全完善的风险控制制度，坚持合法合规运营。我公司将一如既往地持续提升内部管理水平，为基金份额持有人提供更好的专业化理财服务。

　　摩根士丹利华鑫基金管理有限公司

　　2012年1月17日