陈植

　　天津外商投资股权投资企业合格境外有限合伙人(QFLP)试点，悄然进入实质操作阶段。

　　11月15日，天津市发改委、天津市金融办、天津市商务委、天津市工商局联合发布《关于本市开展外商投资股权投资企业及其管理机构试点工作的暂行办法》(下称“暂行办法”)，鼓励该项试点工作在滨海新区先行先试。

　　“已有数家外资PE机构正在积极申请这一资格。”一位接近天津股权投资协会的人士透露，此次天津出台的QFLP制度，暂定的结汇额度为10亿美元，且天津方面要求试点外资PE基金先提交一份切实可行的投资规划，再按照投资规划给予相应结汇额度。

　　“这或许对外资PE基金放宽了单笔项目结汇投资的硬性规定。”他表示，后者或将一次性针对若干拟投资项目申请结汇投资。

　　不过，记者就上述信息致电天津金融办人士时，对方以“开会”为由没有给予正面回应。

　　天津QFLP“纳入PE监管”

　　天津要求参与QFLP试点的股权投资基金规模原则上不能低于5亿元人民币(等值外币)，而上海并没有相应规定。

　　天津关于QFLP的暂行办法，依稀能看到年初上海出台的QFLP暂行办法的“影子”。

　　尤其是在试点外资PE基金出资人(LP)的准入门槛方面，天津与上海QFLP暂行办法出奇的一致，如均要求申请试点股权投资企业的境外出资人，在其申请前的上一会计年度，具备自有资产规模不低于5亿美元或者管理资产规模不低于10亿美元，且出资人类型均要求是境外主权基金、养老基金、捐赠基金、慈善基金、投资基金的基金(FOF)、保险公司等合格投资者。

　　截至今年7月，上海相关部门已批准德同资本、弘毅资本、黑石集团、复星凯雷、3i资本五家外资PE基金的QFLP试点资格，允许的结汇投资总额度为8亿美元。

　　然而，与上海QFLP条例略显不同的是，天津QFLP的暂行办法额外规定，每个境外出资人在试点股权投资企业的出资额度至少达到1000万美元。

　　“其实上海在审核QFLP试点外资PE基金出资人时，尽管没有具体出资下限的规定，实际操作时可能相当谨慎。”一位参与上海QFLP试点资格申请的外资PE基金人士透露，外资PE基金在递交申请资料时，同样需要附加一份基金境外出资人的机构名称，以往投资合规资料及大致的出资额度，如果上海监管方面认为个别境外出资人不符合QFLP相关规定，则会提出相应意见，直到申请基金给出符合要求的LP出资人名单与拟出资额度。

　　但值得关注的是，天津的暂行办法要求参与QFLP试点的股权投资基金规模原则上不能低于5亿元人民币(等值外币)，而上海并没有相应规定。

　　“不排除这条新增加的规定，是为了符合发改委对资本规模超过5亿元的股权投资基金，必须到发改委备案的硬性要求，以便于QFLP试点基金接受监管。”一位天津股权投资机构人士分析认为，今年初上海出台QFLP条例时，发改委的上述PE监管规定尚未出台。

　　无独有偶，天津QFLP暂行办法对试点外资PE基金信息披露方面的监管要求，也与发改委对备案PE基金的年检报告相当类似。暂行办法规定，试点外资PE基金需在每个会计年度结束后3个月内向天津市备案办及相关部门提交业务报告、托管银行有关资金过关报告和经注册会计师审计的年度财务报告，并在每个季度报告上一季度投资运作过程中的重大事件。

　　国民待遇“待解”

　　目前上海与天津QFLP制度真正突破的，或许是外资PE基金管理人美元结汇参与人民币基金投资的基金身份界定问题。

　　在投资范围与项目审批流程方面，试点QFLP的外资PE基金能否最大限度享有国民待遇，在天津的暂行办法里，仍未见大突破。

　　但记者了解到，实际操作环节，天津方面会先要求试点外资PE基金提交一份切实可行的投资规划，再按照投资规划给予相应结汇额度。“但这可能令QFLP试点外资PE基金的结汇投资额度与流程略显宽松。”在上述接近天津股权投资协会的人士看来， 天津QFLP试点基金或能一次性针对若干拟投资项目申请结汇投资。

　　而在现行的上海QFLP结汇投资流程里，得到QFLP结汇额度的外资股权投资基金，只有在项目投资时才能结汇。具体流程是由上述基金管理人向托管银行发出结汇指令，托管银行办理结汇并将投资资金划到被投资企业账户。

　　当然，在天津试点QFLP的外资PE基金，未必都能拿到预期的结汇金额。

　　“但监管部门还是会根据基金投资规划的操作进展与相应拟投资项目是否遵守外商投资产业政策，再确定最终结汇额度。而且天津推出的QFLP总结汇额度暂定为10亿美元，在结汇审批方面也会相对谨慎。”他透露，天津方面要求作为试点企业外汇资金结售汇的清算银行，须向天津市相关部门报送试点企业的每笔投资项目和资金结售汇信息，防止个别PE基金借股权投资名义，实则投机人民币升值。

　　尽管结汇投资监管要求外松内紧，仍有数家外资PE机构正在积极申请天津QFLP试点资格。

　　“毕竟，天津在外资PE基金管理人(GP)结汇投资，对基金身份界定方面一直保持相对宽松的态度。” 一位在天津滨海新区注册的外资PE基金负责人透露，在以往的操作过程中，天津部分地区工商注册部门认为，只要GP的美元结汇出资在1%以内，而其余基金出资均以人民币货币形式，上述PE基金仍属于内资人民币基金。

　　不过，外资PE机构通过境内基金管理公司作为GP，发起人民币基金时，多数情况下仍会以人民币出资。“当这只PE基金在天津以外城市投资当地企业股权时，是否面临《外商投资产业指导目录》对其项目投资范围的限制，仍是未知数。毕竟在一些没有开展QFLP试点的省份，只要PE基金拥有外资出资，都会被视为外资股权投资基金。”在他看来，目前上海与天津QFLP制度真正突破的，是外资PE基金管理人美元结汇参与人民币基金投资的基金身份界定问题。

　　而在以往，外资PE机构会先在国内设立一家基金管理公司，然后以这家公司直接或间接作为人民币基金管理人，再发起设立人民币基金募资，但类似操作能否避开外管局142号文第三条对外商投资企业资本金结汇人民币不得用于境内股权投资的规定，一直需要政府审批部门出台相应措施给予“支持”。