每经记者 赵笛 实习记者 任世磊

　　增发价20元/股，溢价发行股票的华工科技 (000988，收盘价19.03元)昨日虽极力上冲，但终究没有站上发行价，6家增发对象继续“被套”。

　　《每日经济新闻》发现，虽然近期表现不佳，但不少增发股仍获得远高于底价的增发价格，如华工科技、广汇股份(600256，收盘价23.14元)、西藏矿业(000762，收盘价31.57元)等。

　　值得注意的是，在这些高价增发股背后往往有一个神秘推手——合伙企业。近段时间以来，合伙企业在一级市场十分活跃，仅昆明盛世景投资中心(有限合伙)就在短短三个月内认购了四家公司的增发股。

　　业内人士指出，合伙企业已经成为一种新型的私募组合模式，其好处一是无需谋求资源紧张的信托产品账号，二是可以更合理地避税。

　　众巨头折戟华工科技

　　6月7日，华工科技公布了非公开发行股票的结果。27家申购者中，有6家申购成功。而出局者中不乏招商基金、中国银河投资、中信证券、太平洋资产、博时基金这样的“大佬”。

　　值得注意的是，近年来在一级市场呼风唤雨的雅戈尔(600177，收盘价10.06元)也没能从华工科技的增发股中分得一杯羹。

　　资料显示，雅戈尔曾参与了广百股份(002187，收盘价15.43元)、上海汽车(600104，收盘价17.35元)等多家公司的非公开发行，并因此获得高额收益，被市场誉为“增发专业户”。2010年报显示，其参与定向增发和PE投资总计给公司带来的投资收益高达20.6亿元。其6月2日的公告称，对外投资金额在连续十二个月内经累计已达到68.38亿元，占公司最近一期经审计净资产的48.82%。

　　不过，雅戈尔这次却失败了，个中原因何在？

　　黑马合伙企业3个月投4公司

　　《每日经济新闻》记者注意到，报价过低是上述多家知名机构折戟华工科技增发的根本原因。比如，雅戈尔的申报价仅为18.6元/股，与最终20元/股的增发价相差甚远。

　　值得注意的是，将 “增发专业户”PK下去的竟是一家一直默默无闻的机构——昆明盛世景投资中心(有限合伙，以下简称昆明盛世景)。华工科技公告显示，昆明盛世景此次共获配610万股，以20元每股计算，投资额高达1.22亿元。

　　昆明盛世景到底有何背景，能PK掉这么多资本大鳄呢？

　　记者从云南省工商局查询到，昆明盛世景成立于2011年1月13日，注册资本15亿元，类型为有限合伙企业，经营范围包括股权投资、项目投资及管理等。公告显示，该公司的执行事务合伙人为北京盛世景投资管理有限公司(以下简称北京盛世景)。

　　随后记者致电北京盛世景，其市场发展部经理刘清照在接受 《每日经济新闻》采访时表示，昆明盛世景的确是北京盛世景专门设立的参与定向增发的投资平台，以获得投资收益为目的，近段时间以来认购了不少公司的增发股。

　　记者随后翻看资料后发现，这家为参与定向增发而设立的投资平台近来动作频繁，且不乏大手笔。据记者统计，自2011年3月26日至今，昆明盛世景已经先后参与了连云港(601008，收盘价8.40元)、西藏矿业、广汇股份、华工科技等四家公司的定向增发。算下来，在短短不到3个月的时间里，昆明盛世景在定向增发上共投资了4.58亿元。

　　溢价申购频现

　　有意思的是，最近在一级市场“兴风作浪”的合伙企业远非昆明盛世景一家。

　　同样是华工科技，嘉兴鼎峰优选股权投资中心(有限合伙)也以20元/股的申购价格成功入围。

　　此外，在8家成功认购连云港增发股的对象中，除了昆明盛世景以外，还有两家合伙企业——博弘数君(天津)股权投资基金合伙企业和天津证大金兔股权投资基金合伙企业，其中，前者给出的申购价高达6.59元，比增发价还要高出12%。

　　广汇股份则另有景隆融尊 (天津)股权投资基金合伙企业、上海力利投资管理合伙企业入围。

　　西藏矿业更为典型。西藏矿业的8家增发对象中，竟然包含了五家合伙企业，即天津旺根股权投资管理合伙企业、上海力利投资管理合伙企业、鹰潭瑞民投资管理有限合伙企业、昆明盛世景投资中心、上海科祥股权投资中心，其中天津旺根给出了最高34.6元的申购价，较最终的增发价还高出18.6%。

　　《每日经济新闻》记者注意到，根据 《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，确定发行对象、发行价格及获配股数须依次按认购价格优先、认购数量优先、收到《申购报价单》传真时间优先的原则来确定。也就是说，出价越高、认购的股数可能也就越多。

　　增发似IPO申购者哄抬价格

　　正是由于合伙企业出价很高，从而将原本在一级市场占据主导地位的公募基金和产业资本挤出了增发队伍。

　　以广汇股份为例，雅戈尔对它予以了三次报价，但最高价不过23.1元，最终没有认购成功；华夏基金也对广汇股份予以了三次报价，其中有两次报价22.8元/股，认购2980万股；23.3元/股，认购2910万股，均低于最终的发行价。而最终只有24元/股，认购1100万股的报价刚好达到“及格线”。

　　再来看西藏旅游，上海莱乐客投资管理合伙企业的申购价格为15.03元，比增发底价高出33.7%。虽然最终南方基金以及光大证券的理财产品成功认购，但兴业全球基金、金元证券等多家机构均被挡在增发门外。

　　“公募基金和产业资本的报价更合理，但合理不等于能够认购成功。”面对合伙企业频频排挤掉公募基金，一位券商研究员告诉记者，公募基金和产业资本往往会对公司的价值予以评估后，给出一个合理的申购价格；而所谓的合伙企业也就是私募基金，他们更在乎如何在二级市场获利，也就是股价炒作。这从而造成一级市场上合伙企业将公募基金、产业资本挤走的情况。

　　“目前的增发和IPO越来越像了，即出现申购对象哄抬价格的情况。”该研究员指出，在募集资金不变的情况下，增发价越高，增发的股数就越少，这对股东来说自然是个好事，公司也乐见价高者成。

　　避税或是关键

　　如果只是价高者得的游戏，则所有类型的企业都能够认购增发股，那为何偏偏是合伙企业更为活跃呢？

　　“这主要是和合伙企业的性质和纳税方法有关。”对此，一位注册会计师告诉《每日经济新闻》记者，根据修订后的《合伙企业法》，合伙企业的生产经营所得和其他所得，由合伙人分别缴纳个人所得税，而无需缴纳企业所得税。这使得合伙企业成为合理避税的工具。

　　根据国务院2000年出台的一项规定，从2000年1月1日起，个人独资企业和合伙企业不再缴纳企业所得税，只对投资者个人取得的生产经营所得征收个人所得税，比照个人所得税法的 “个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%～35%的五级超额累进税率。由于具体的税收实施办法方面，各省、自治区、直辖市地方税务局可以根据上述规定规定的原则，结合本地实际，制定具体实施办法。所以，选择在何地注册合伙企业也显得至关重要了。

　　对此，北京盛世景市场发展部经理刘清照予以了认同。他同时告诉记者，公司将昆明盛世景的注册地选在昆明，还有另一点考虑，那就是税收方面的一些优惠。

　　目前，有媒体报道称，上海等地已经在研究针对股权投资的相关税收政策改革。业内人士估计，随着此项改革的开展，更多的投资资金会选择在税收相对优惠的地区进行注册。

　　“另外，我觉得这种私募形式也能够规避信托产品账户等问题。”阳光私募新海天投资公司投资总监杨虎告诉记者，目前信托账号是稀缺资源，一个账号能卖到200万，甚至更多，发信托类私募产品的难度很大。而所谓的合伙企业构成形式与私募基金类似，减少了信托账号这一环节，自然受到大资金的青睐。

　　记者注意到，部分合伙企业的管理团队与基金相差无几。以北京盛世景为例，其管理团队清一色有券商、公募基金背景。包括总裁张利群在内的多人来自世纪证券和湘财证券，而公司投资总监路志刚曾担任银华系旗下多只基金的基金经理。

　　延伸阅读

　　合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照 《中华人民共和国合伙企业法》在中国境内设立的，由两个或两个以上的合伙人订立合伙协议，为经营共同事业，共同出资、合伙经营、共享收益、共担分险的营利性组织。其包括普通合伙企业和有限合伙企业。

　　其中，有限合伙企业由2人以上50人以下的普通合伙人和有限合伙人组成，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

　　合伙企业的优势包括：①与个人独资企业相比较，合伙企业可以从众多的合伙人处筹集资本，合伙人共同偿还债务，减少了银行贷款的风险，使企业的筹资能力有所提高；②与个人独资企业相比较，合伙企业能够让更多投资者发挥优势互补的作用，比如技术、知识产权、土地和资本的合作，并且投资者更多，事关自己切身利益，大家共同出力谋划，集思广益，提升企业综合竞争力；③与一般公司相比较，由于合伙企业中至少有一个负无限责任，使债权人的利益受到更大保护，理论上来讲，在这种无限责任的压力下，更能提升企业信誉；④与一般公司相比较，理论上来讲，合伙企业盈利更多，因为合伙企业交的是个税而不是企业所得税，这也是其高风险成本的收益。

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