新浪财经讯 2011年4月12日，由中国证券投资基金年鉴主办的“2011(第六届)中国证券投资基金业年会”在北京隆重召开，本次年会的主题是“基金业转型与可持续发展”。以下为美国普信集团副总裁、大中华区总经理林羿演讲实录。

　　林羿：虽然时间有限，我努力做到吃小亏占大亏，努力给大家传播一些有价值的信息。用20分钟来讲美国基金业改革创新之路是不可能的，我想通过一个实例来介绍一下美国基金业改革创新的一个方面。我想谈一谈美国基金业如何在从业人员个人投资方面的一些规定，还有所进行的改革和走过的道路，这方面是中国基金业的同行们和同事们非常关心的一个问题。

　　大家知道美国第一支共同基金是在1924年先，所以至今已经有七八十年的历史了。美国第一支公募基金发行，还没有关于这方面基金的法规，随后大家知道出现了29年大萧条，股市大崩盘，不管是直接购买股票的，还是购买共同基金参加股市的这些股民或者是基民们，对市场丧失了信心。所以一直在二三十年代，特别是大萧条出现之后，许久美国的公共投资者对投资于股市，不管是通过基金还是直接来购买证券，都失去了信心。那么在这种情况下，美国的基金业一开始的发展，也不是很顺利，也是走过了漫长的道路，我觉得我们中国基金业相比之下，在十一二年之后能够有现在的规模，我觉得实际上是美国基金业早期发展不能同日而语的。

　　在这种情况下，美国初期的基金业发展也有很多的弊端，有很多基金管理人将共同基金资产挪用己用，这个都有发生过，再配合股市大萧条到来，就促发了基金投资者对这个行业信心的丧失。在这种情况下，美国的国会才开始介入，大家知道美国的国家它是一个非常强调自由资本主义发展的国家，他们非常注意，不能让国家来通过立法过多的干预，所以美国整个法律监管，它的角度实际上是一个被动的，我们根据市场自然的规律先推出产品，先推出新鲜事物，出了事情我们再通过法律来进行进一步的监管。所以共同基金也是这样的，在共同基金刚刚出现的时候，并没有基金法出现，一直到1940年国会通过从36年开始，逐渐酝酿、起草，最后制定了《基金法》，美国叫《投资公司法》。实际上这个跟我们所理解的投资公司不是一回事。因为大家知道美国的共同基金是以公司的形式存在的，不是契约式的。所以他讲的投资公司，就是我们讲的公募基金。

　　这个基金法通过之后，才开始对美国的基金业进行着重的和有系统的进行监管。这个法律通过之后，它其中最关键的一条是第17条，第17条在美国历史上第一次命令禁止基金投资管理人利用基金资产来为自己谋私利。这是它的一个大的法律原则。细则要求美国证交会来制定出具体的细则。在这个方面，它一开始并没有对基金从业人员的个人投资活动做出任何的规定，所以说美国随后的发展，一直到60年代初才开始研究这个问题，一个原因是美国基金的发展，虽然一直在发展，但是这里面经过了世界大战，另外经历了大萧条，所以基金业的发展，从数量上，从规模上并不是很大。到60年代初才开始初具规模。

　　第二，美国的国会也一直在关注着基金业从业人员，他们由于从事个人投资活动所引起的利益冲突的问题，也一直在摸索，所以在60年代初才开始有系统的对这个方面做出研究。一直到1970年，美国国会才正式做出决定，说我们应该要修改《基金法》，要对《基金法》加上关于有关从业人员进行个人投资这方面的规定。这个起草了几次之后，跟业界人进行反复研讨之后才最后定下来。这里面规定，主要的原则是说美国基金业的从业人员，不能够从事具有欺诈性、欺骗性或者是市场操控性的个人交易，就是这么一条规定。所以并没有命令完全禁止基金从业人，包括基金经理个人来进行投资，他只是说你的投资行为，这种投资行为不能是欺诈行为，不能是欺骗行为，也不是这种操控行为。

　　在这种情况下，它增加了第17条，也是同样的把整个的原则制定下来之后，然后授权美国的证交会来颁发细则，这方面怎么样具体的执行。证交会根据国会的授权才开始在这个方面起草细则。细则出来之后，一个是禁止基金董事、官员及雇员对基金持有或将持有的证券，刚才我讲了欺诈性、控制性、操控性的证券交易，另外要求为防止具有欺诈性、欺骗性个人交易行为，要制定从业道德的行为准则，各个公司都要制定。另外要求每一个参与人员要定期的向公司进行汇报，对自己的个人所持有的股票、证券都要进行汇报。这是一开始定出来的一些细则。

　　到上世纪90年代，需要对规定进行重大改革的这么几件事。到这个时候，每个基金业规模才开始真正大量的发展起来。到60年代初具规模，到80、90年代、在里根经济学的促动下，美国金融业有一个腾飞，就是因为美国在80年代引入了企业养老金计划，导致了美国基金业的规模成倍的增长，成为广大投资人投资理财的一个主要手段。而且美国国会也在关注，就是基金业从业人员，他们进行个人投资出现的一些问题，应该怎么样来解决。然后在这个时候，90年代初出现了几件引起公愤的大的老鼠仓，另外利用私募股票进行幕后交易。在这个时候，美国国会授权基金业协会组织一个调查委员会，提出建议，究竟怎么样对基金从业人员的个人行为进行改革和规定。当时召集了美国最大六家公司，其中有我们，六家大公司的首席执行官、总裁组成了特别顾问委员会，他们接受了授权之后，进行了详细的调查。在这个过程当中，我觉得很有意思。曾经有一些业界人士提出，是不是应该修改法律，完全禁止，就像现在中国做的这样，完全禁止基金投资人员以任何方式来投资股市。

　　他们提出几个原因，一个是这个太容易引起利益冲突。第二，你要允许他们进行个人的投资，会转移他的精力，他在管公募基金的时候，他也老想着怎么投自己的东西，他不能全神贯注把这个精力完全投入在基金投资管理上。在这种情况下，特别顾问小组，我把这个重点提出来，因为我们国家现在有一个问题，我们现在在修改投资基金法，准备要把这个方面放开，因为美国也考虑过这个问题，虽然美国从来没有完全的禁止，我们国家一开始是禁止的，当然发展模式和道路不一样，但是我把原因和它考虑的这些因素给大家在这里介绍一下，希望给大家提供一个借鉴。他们在详细的进行了调查、研究和反复的研讨之后，拒绝了这个建议，说我们不能够修改法律完全禁止基金业从业人员个人投资股市。列出了主要的三个原因：第一，美国证券投资行业竞争非常激烈，如果公募基金业禁止基金经理进行个人的投资交易的话，那么有很多人就不愿意到基金业来工作了。因为其他投资方面，私募的、对冲的不禁止，你公募基金禁止，那么在人才方面，很可能就会出现公募基金招不到非常优秀的人才。第二，他们认为美国的基金业协会和他们自律的这些组织，完全有能力通过这种自律、通过各个公司，建立一种统一的严格的从业道德标准。第三，他们说对基金经理本人是很不公平的，他们在调查过程中，调查到当时美国最大的共同基金，麦哲伦基金，现在不是最大的。这个基金经理人叫皮特，是一个很有名的明星基金经理，他就跟调查委员会的人，他说我管理的这些技巧、思想、理念，绝大部分是从我管理个人资产的经验当中过来的，所以这个给了调查委员会一个很大的启示，这么好的基金经理，他不公开承认，他对股市的理解、分析、资产的配置、个股的选择，对估值的评估，所有这些技巧都是他通过管理个人的账户来获得的，如果我们完全禁止他这样做的话，那么对基金经理本人是一个不公平的待遇，同时也会影响他管理共同基金技术的发展。最终对公募基金的投资者、持有人是不公平的。基于这三个理由，他们拒绝了这个建议。

　　由于时间有限，我把一些具体的规定给大家列出来了，几项原则。他们说我们定的这个规定，要从原则上把它讲清楚。但是具体的细则，应该让公司自己去定。这一方面，你究竟有什么具体的规定，因为美国八九千家基金公司，各个公司的规模、产品，所从事的业务都不一样，你不可能完全出一个规则把它全解决了，因为一开始出的草案里面都有非常详细的规定，结果发现行不通，说应该把原则写出来，然后命令美国基金业协会同各基金公司，用他们的这种行业公约的形式来制定出一个统一的规定，然后各个公司根据自己业绩的具体情况来制定，制定一个比这个法律规定更严格的适用于公司本身业务的这么一个规定。这样相结合，就能够达到预期的目的。另外他们对从业人员也不是一概而论，不同的人员应该进行区别对待。基金经理人是最关键的，然后就是参加销售的人，这些人并不做投资决定，那么在规定方面做出不同的规定。所以区别对待，我想讲的一点，把既要规范个人投资行为，同要保持和不影响投资人员个人投资技术的发展，和基金公司根据各个公司的个别情况来制定具体的措施的灵活性之间进行配合，把它有机的结合起来。

　　根据他们的工作之后，基本上定出了目前通用于美国各个基金公司关于个人投资交易的规定。我已经在三家美国跟投资有关的公司工作过，我原来在林肯公司，每个公司都有这个规定，都是大同小异。首先IPO允许不允许参加，这个规定投资人员不能参加，包括基金经理和分析师，但是像营销人员这些，这些人可能参加，但是必须要获得事先批准。第二，私募也做出了一系列的规定，一个是要获得事先批准，另外你所管理的基金，如果在私募将来要IPO的时候，决定也买这个股票的时候，你必须要披露你买过私募基金的股票，从而澄清潜在的利益冲突。另外，在投资的时候，你公募基金要IPO的时候，一定要是有跟这家公司个股没有牵挂的独立分析师。另外有一个禁止交易期，这个禁止交易期，如果你所管理的公募基金在这个之前的几天之内不能有任何交易，通过这个来避免各种欺诈行为。另外禁止短期交易，我们现在都有这个规定，在基金公司里面工作的，或者是投资有关的经营公司里面工作，你不能在60天之内买卖同一支股票，防止你进行操控性交易。另外在接受礼品，作为基金经理，你能不能成为你所投资的企业的董事，也都有规定，都是要防止潜在的利益冲突。

　　为了落实这些规定，顾问小组建议新公司采用下面合规的程序，一个是就是事先批准，我们现在在基金公司工作的，我想买一支股票，当然它现在做的非常地有效，就在网上，都弄好了。主要是看你要买这支股票，我们这个公司里面的，100多支基金里面有没有其中一支基金想卖的。还有一个证券交易记录，另外就是让美国的NASD制定这么一个规定，凡是在券商那儿开户的基金从业人员，必须来要求开户的公司，把开户的情况报告给这些基金从业人员所工作的基金公司。比如说我想在美林开户，我想在美国大的券商开户的话，他们都有很详细的记录，里面有一个非常重要的记录，就是你所工作的是不是跟投资有关系，你要是有，你把这个表交上去之后，在那个表上把你的雇主的通讯地址写上，当然他也能够找到，他就会自动把你要求开户的表给你公司发过去，而且每个月给你公司寄你的交易记录，形成一个你个人要报告，同时开户的券商方也要报告的这么一个严密的系统。

　　合规程序，就是对个人持有的证券，也是进行经常的披露。现在属于年度披露，我们一年要把这一年当中所有进行过的交易要报告给公司。另外每年都要签一个承诺书。现在公司都是这样做的，在美林也是这样做的。另外要求董事会每年要对这个程序进行严密的审查。

　　最后，我想通过这个介绍，我们可以看出，美国的基金业它走过了80多年的历史，在个人交易方面也考虑过完全禁止基金业投资人员进行个人交易，进一步完善了这方面的规定和体制。所以到目前为止，几乎没有什么像老鼠仓这种事情发生。在不断改革创新的道路当中，还有一个非常值得我们借鉴的，就是立法、监管和行业，这三方非常密切的合作，这些我个人都参加了，到国会参加讨论，到行业去参加讨论，对一个新的法律要反复研讨，这种非常深入细致的了解，从业人员究竟应该怎么做，这是值得我们借鉴的。

　　最后，你有再好的法律，再细的法规都不是万无一失的。美国基金业经过不断改革，特别是在个人投资行为方面还是做了很成功的尝试。正因为有这样详细的规则，结合法律的监督和自律，这种做法还是行得通的。谢谢大家。