杨颢

　　让双汇管理层意外的是，原本非常正常的年度股东大会例行议案，却遭到了基金的集体否决。

　　6月29日晚间，双汇发展(000895.SZ)发布了2009年股东大会决议公告，其中《关于日常关联交易的议案》遭遇否决。而这，已是4个月内基金经理第二次集体行使否决权。

　　“还是希望借此催促他们尽快弄出方案推进整体上市吧。”6月30日，一位接近投出反对票的基金的人士告诉记者。

　　这让目前身在北京的双汇集团董事长万隆感到有些意外和委屈。“我们正在积极往前推进(整体上市)。”万隆对本报记者表示，“一旦方案出台，将使得双汇上市公司与集团间的同业竞争彻底消失，关联交易大幅降低！”

　　尽管距离7月8日的预计复牌日并不遥远，但对双汇整体上市方案能否按期推出、对价是否合理的考量，却使得投资者与大股东及管理层的博弈再度白热化。

　　二度逼宫

　　如果说双汇投资者第一次集体行使否决权拉开了双汇集团整体上市的序幕，那么，这次的否决，算得上是双汇整体上市进程中一个不大不小的波澜了。

　　在今年3月3日2010年第一次临时股东大会上，绝大多数前来参加的投资者在对该股东大会唯一议案《关于香港华懋集团有限公司等少数股东转让股权的议案》进行表决时，投了反对票。

　　事后，作为双汇十大流通股东之一的兴业基金曾公开发表观点认为，议案之所以遭到否决，一方面原因在于双汇的“先斩后奏”——早在2009年已经发生的股权转让，却在一年之后才提出迟来的议案，表明公司治理方面存在问题和漏洞；另一方面，公司放弃9家优质子公司股权的优先受让权，转而受让给公司高管间接控股的公司，损害了公司乃至流通股东的利益。

　　这一事件也直接使得双汇流通股股东对于“双汇整体上市，解决关联交易，维护股东利益”的呼声达到最高点。

　　据本报记者了解到的情况，2009年，双汇集团营业收入超过400亿元。而同年，上市公司营业收入为246亿元。而在双汇集团2009年实现税前利润30亿中，上市公司只占10多亿。这类游离于上市公司之外的庞大资产，多集中于与肉制品加工相关的上下游业务，如化工包装等配套业务。而这，也造成集团与上市公司间关联交易额巨大。

　　双汇发展2009年年报显示，当年双汇发展关联销售为22.3亿元，关联采购达166.3亿元，占同类交易的66.87%。

　　这一关联交易额也是逐年递增的。根据此次被投资者否决的《关于日常关联交易的议案》显示，2010年，公司预计与关联方发生的关联采购总额为251.5亿元，关联销售总额为29.1亿元。

　　正是在投资者压力之下，3月22日，双汇发展因重大事项停牌，4月2日，双汇明确表示，公司控股股东双汇集团和实际控制人罗特克斯有限公司准备筹划对公司的重大资产重组事宜，继续停牌。

　　“我们其实就是希望将与肉制品相关的所有资产都注入上市公司，彻底解决同业竞争问题，并大幅度减少关联交易。”6月30日，对所谓的“重大资产重组”，万隆给予了进一步的解释。

　　不过，这次重组也极大考验了投资者们的耐心。在4月2日的停牌公告中，双汇称将于1个月后复牌。但此后一再延期，最新的公告复牌日期为7月8日。

　　“这次股东大会，部分机构投资者曾借机向双汇方面询问重组方案，但并没有得到期望得到的信息，在他们看来，企业应该就重组方案与他们进行提前沟通，不过，这不符合监管部门的有关规定。”上述接近基金的人士透露。

　　在沟通无果的情况下，2010年“关联交易议案”再度显示出的巨额数字，成为了投资者们借力的对象。

　　万隆回应

　　“实际上，我们真的想通过这次资产重组，把历史上所有遗留问题都彻底解决了，涉及评估、审计、资金筹措等一系列很复杂的过程，不是一蹴而就的。”万隆告诉记者，停牌这段时间，自己也正在漯河、北京两地间奔波，与相关部门就重组一事进行沟通。

　　这一说法，也得到一位长期关注双汇的研究人士的认同。“应该会很复杂，光资产核查就会花一些时间。”

　　本报记者获得的数据显示，目前，双汇集团总资产约为100多亿元，而双汇发展总资产为58亿元。整体上市就意味着，向上市公司注入与其同等大小的资产。

　　另据本报记者了解，此次重组，除了消除关联交易，双汇集团还将着力解决的另一个问题是，使目前双汇集团境外股东明晰化。

　　按照此前双汇公开的股权结构显示，间接控股双汇集团的境外公司双汇国际，其股东包括高盛、鼎晖、双汇管理层和其他基金，但他们并不直接现身于此，而是各自通过Shine B、Shine D、Heroic Zone等持有双汇国际股权，繁琐复杂，这也是被投资者所诟病治理结构不透明的方面之一。

　　对价之争

　　不过，接近双汇与投资者双方的知情人士向本报记者透露，除了对整体上市进度的担心外，此次投出否决票的机构投资者，另一个主要考虑是，他们想了解此次资产注入的对价究竟是多少。

　　一位券商人士分析称，此次双汇的资产注入，最适合的方式应该是对大股东进行定向增发。而大股东一旦持股比例达到一定限度，将意味着可能触及要约收购。而要约收购价的确定，直接关系到机构投资者最切身的利益。

　　但在6月29日股东大会前的沟通中，机构投资者并未从双汇管理层获知相关的对价方案。“他们担心，双汇到时候给出的对价低于心理预期，这次否决也是想藉此获得协商谈判的筹码。”

　　前述研究人士也认为，对于定价的争议和担心，应该是此次“否决门”的重要原因。“但是，无论是公司，还是投资者，对于定价多少都可以商量，整体上市进行到一定进程会有专门时间沟通，公司和投资者都不能太情绪化。”

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