《机构投资》 张瑜华报道

　　2010年4月19日，上海证监局向辖区内的基金公司下发文件。

　　这份名为《提示函》的文件，列举了2009年以来16起基金公司在日常运营中发生的操作失误乃至违法违规的事件，其中13起集中发生在去年11月至今年3月。

　　犯错是人的天性，以人为本的基金公司同样如此。

　　错误是制度和人的不完美性叠加，但如果同一错误屡次重复，屡次发生，而有些错误幼稚到让人难以理解时，对于冠以“专业理财”之名的基金公司来说，就不能仅仅以不完美来解释了。

　　于是，我们看到基金公司付出的代价，华安180ETF出错，风险准备金赔偿200多万元，工银瑞信给投资者造成的损失超过400万，南方基金分红案则被仲裁为存在违约。

　　伴随长长的出错名单，接下来，应该是长长的罚款单。

　　上海证监局发函

　　据悉，下发类似提示函，在上海地区为第一次，一位上海地区基金公司稽核部人士透露，督察长收到此提示函后，召集了相关人士，逐字逐句地读给大家听。

　　《提示函》详细列举了2009年以来16起基金公司在日常运营中发生的操作失误乃至违法违规的事件，其中13起集中发生在去年11月至今年3月。

　　对于出现错误的基金或基金公司，提示函并未直接点名。

　　此前，深圳地区的基金公司也曾收到过类似提示函。

　　然而，这些错误，在基金公司高层看来，只是冰山一角。

　　对于这些未被点名的出错事件，某业内人士表示不可能发生在大公司或合资公司身上，相对而言他们的内控流程和制度较为严格。然而，经查证，提示函汇总的这些事件的主角，既有金元比联、华富、泰信、申万巴黎以及农银汇理等中小基金公司，也不乏华安、交银施罗德、富国、上投摩根及兴业全球这样的大公司。

　　在这些事件中，涉及违法违规的有5起，其中包括：申万巴黎旗下收益宝货币市场基金和添益宝债券型基金，两者合计违规持有09东安CP01达12.5%；

　　华富收益增强债券型基金，在去年9月国元债券增发中，持有该股市值占基金净资产比例达到了不可思议的14.85%，远远超过10%的规定，以至于事后有人猜测其热捧背后的蹊跷，因为国元证券融资当时据称是为了收购华富基金股东之一即华安证券；

　　在今年1月“中国一重”申购中多家基金公司持股比例触犯红线，除了工银瑞信和南方基金，华安基金亦申购数量过大，出现持股市值占基金资产净值10.78%的违规情形；

　　泰信天天收益基金则在今年第1季度报告中披露，3月9日买入1亿元央票080135，但剩余期限为385天，违反了《货币市场基金管理暂行规定》中只能投资“期限在一年以内(含一年)的中央银行票据”的规定；不过泰信基金在公告中表示，购买第二日即3月10日，即接到托管行的提示并于当日卖出，未造成亏损；

　　在操作失误事件中，发生频率最高的情形为新股申购无效，共7起，如中海基金旗下三只基金，包括中海能源策略混合型基金、中海优质成长基金以及中海稳健收益债券型基金，在申购“中国国旅”时，皆是已缴款但未在申购平台上提交申购单；

　　兴业全球基金旗下的兴业有机增长灵活配置混合型基金，也在去年12月申购“深圳燃气”时，犯了已缴款但未提交申购信息的错误，据称是因为工作人员未登陆上证所网下发行电子平台提交累计投标询价信息；

　　发生在富国基金身上的两起申购无效，包括，富国天益价值基金在申购“中国北车”时，在申购平台提交申购单但未按时缴款，据称是因为工作人员未将划款指令传真至托管银行；富国天鼎中证红利指数增强型基金在申购“深圳燃气”时未及时足额缴纳申购款，而原因则是头寸复核员工未修改初步询价信息；

　　农银汇理和上投摩根，也发生过因资金不足而申购无效，前者在申购“新亚制程”和“黑牛食品”时未及时融资，后者出现实际申报股数大于拟申报股数的差错；

　　金元比联一基金甚至在下达网上申购指令时，错勾了另一只基金即金元比联宝石动力保本混合型基金，导致后者网下申购“仙琚制药”和“罗普斯金”无效。

　　托管行的责任？

　　在上海证监局列举的这些操作失误之外，亦有一类因托管银行操作失误而导致的差错。

　　据知情人士透露，上海某基金公司就曾经向一位基金持有人赔了三百万。据称此事缘起该基金公司将分红方式直接变成了红利再投资，而未让客户自己选择。尽管责任在于托管行，但客户依旧选择向该基金公司要求赔偿。

　　据悉，证监会已多次强调基金公司加强内部制度管理。

　　近期基金公司稽核部门也在对内部管理进一步强化，面对上海证监局下发的该提示函，某合资基金公司副总颇为震惊，连呼发生这些错误“不可思议”。

　　业内人士透露，此类事情每年都会发生很多。

　　2009年12月，某股票型基金买入其托管行工商银行股票，违反了《基金法》相关规定。

　　风险控制，无非就是制度与人。在那些写上纸面的犯错原因背后，制度是否严密了？是否得到了人的彻底的执行？

　　对于类似错买托管行股票的行为，某基金公司高层半开玩笑地反问：“是不是风控部门没人了？”照理说，关联交易在系统中都有参数设置，违反规定的指令发出，系统就会报警提示并且拒绝执行。一位基金公司监察稽核部门人士则表示，此类错误最容易发生托管银行IPO之际。但每年都会发生多次，参数限制作用的发挥令人怀疑。

　　此外，出错还容易发生在银行间债券业务的交易中。据了解，目前绝大部分基金公司使用的都是恒生交易系统，然而银行间债券业务并不通过此系统下单。上述监察稽核部人士表示，通常情况下，此类交易都会在系统中走一遍，模拟一下，以测试风险。但，未模拟就下单的行为，也会发生。

　　有了制度，依旧是事在人为。

　　基金公司在打新股时摆乌龙，已经不是新闻了。原因种种：基金经理太大意了，业务人员疏忽了，没有流转表，没有双人复核，甚至还出现投资部与交易部的沟通不足，导致实际申报股数大于拟申报股数……

　　一位基金经理对此表示，按照正常流程走，通常不会出现此类沟通不畅，因为他们都得在OA上按照程序一步步执行。不过据他所知，也有的公司根本没有类似的程序。

　　某基金公司高层认为申购新股无效并不是什么大问题，监管部门也不大可能注意到。但是，一再发生的申购无效考验着监管部门的忍耐度。据知情人士透露，已经有基金公司因多次申购无效而被监管部门责令整改，处罚则是禁止三个月内申购新股。

　　就算是新股申购有效了，违反双十规定的情形也不少。某基金经理表示，申购新股过程中最要命的风险就是中签率。理论上，中签率只能猜测，依据是前一次新股发行的中签率，加之对市场的种种主观判断。

　　然而，真的只是猜中签率，往往会导致申购撞线，上述人士表示。一个不能摆上台面的惯例做法则是在询价时，与主承销商私下进行充分地沟通，以提高中签率预估的准确性。

　　对于申购“中国一重”中违规的基金公司，该人士分析：“很可能没有做类似的功课，或者与承销商的沟通不充分。”在他看来，这实在是一个低级错误，但大公司如华夏或者博时，也会犯。

　　记者曾经对媒体上某篇报道中描述的细节印象深刻，其中说到某新股在网下询价时，保荐人在台上慷慨陈词，而台下基金公司研究员身在曹营心在汉，电脑上声音此起彼伏，以至于保荐人直接打电话向基金公司老总投诉。

　　而在两起闹得沸沸扬炎的ETF出错风波中，有业内人士对于华安上证180ETF基金在去年4月13日发生申购赎回清单差错表示理解，毕竟分红通常一年也就一次，大家对这个流程并不熟悉，出错的可能性相对大一些，但其间暴露的流程不完备、缺乏双人复核，也是不争的事实。

　　至于交银上证180公司治理ETF基金发生在去年年末的失误，有人士直接质疑，第二轮监督派上用场了吗？一位做套利交易的私募甚至表示，并没有参与这场套利，因为实在难以相信基金公司会犯这样愚蠢的错误。

　　人才、制度瓶颈

　　“疏忽不能成为搪塞的理由，”某基金公司高层表示，“流程和复核制度就是为了杜绝疏忽，一再犯错，说明背后有其他问题。”

　　一次记者经过某基金公司监察稽核部门的办公室，不禁感叹：“人都这么年轻！”对此，上述人士表示：“这个印象没错。”

　　人才荒、人员年轻化的问题不仅仅发生在基金公司的投研部门。

　　某基金公司监察稽核部门总监告诉记者，风控人员不仅要有责任心，包括思维能力、知识储备在内的诸多自身能力要求也很高。据称，某家大公司曾经犯过购买托管行股票的错误，就是因为基金经理新上任，而相关稽核人员也是新人，并且后者擅自修改了系统中相关参数的设定。

　　“新人成熟，两年的培养是需要的。”某基金公司稽核部门副总监认为。至于基金公司对于风控人员的投入，他委婉地表示，毕竟是成本中心，没有直接创造利润。

　　按照相关规定，风控部门人数比例不得低于基金公司全体员工的6%。在一位为基金公司提供法律顾问服务的律师的印象中，就算风控做得比较好的合资基金公司，多的也就七八人，内资基金公司少则两三人。

　　一位稽核部人士坦言，工作比较忙。忙中出错，人之常情。

　　记者采访的基金公司人士，对于操作失误、违规违法等事件，其中与此关联度不大的市场营销部门人士反倒有痛心疾首之感，而投研部门与稽核部门相关人士则有点司空见惯的坦然处之。

　　某监察稽核部副总监表示，犯错多发生在投研部门，而稽核部门除了日常的事后检查，所能做的也就是多一点事先参与。然而，有时领导的一句话，在紧急情况下免检放行的情况也是有的。对稽核人员，领导则会安慰性表示，知道你的工作做到位了。

　　至于事发后的责任追究，上述人士表示，如果监管部门对此处罚，给公司造成损失了，相关责任人也得追究；但没有什么损失的话，也就过了。

　　但当记者问及某监察稽核部总监，证监会如何处罚这些犯错行为时，后者无奈地表示，没办法替证监会回答。相关处罚依据，法律法规上都有，但监管部门处罚与否的尺度较大，基金公司无法判断出错后是被罚还是没有。

　　实际上，相关人士隐晦地表示，处罚的并不多。既然如此，具体到事件的责任人身上，也就没什么大不了了。

　　基金公司近期出错清单：

　　2009年4月13日，某ETF基金由于未建立跨投资部门和核算部门的分红业务流程，信息系统也未明显设置，导致提交给交易所的申购赎回清单出错(预估现金未扣减分红金额)，IOPV未除权，与二级市场价格偏离约2%，影响二级市场投资者的判断，当天下午基金停止二级市场交易和一级市场申赎。

　　2009年6月24日，某基金旗下货币市场基金和债券基金分别申购“09 东安CP01”1000万和4000万元并全部成交，由于公司未关注该证券发行总量仅为4亿元，导致两只基金合计持有该证券量达到证券发行总量的12.5%，违反了《基金运作管理办法》的规定。

　　2009年9月，某基金公司旗下三只基金在申购“中国国旅”过程中，由于公司交易部网下申购操作人员工作疏忽，未在规定时间内通过上海证券交易所网下发行电子化申购平台进行申购操作，公司复核人员也未及时发现并进行提示，最终导致申购无效。

　　2009年11月3日，某基金单位净值虚增，差错达0.42%，原因在于当日该基金投资组合中“葛洲坝”进行配股，上述配股应于除权日方可确认股票投资，并进行股票增值确认，但该基金申购当日即确认了股票投资，并按股票停牌前收市价确认了股票估值增值，导致基金净值高估。

　　2009年11月，某债券型基金参与网下申购“国元证券”公开增发，由于公司在申购中未去审核了解和预估实际中签率，申购数量过大，出现持“国元证券”市值占基金资产净值比例达14.85%的情况，违反了《基金运作管理办法》的规定。

　　2009年12月，某股票基金买入托管银行中国工商银行股票，违反了《基金法》相关规定。

　　2009年12月，某指数增强型基金在申购“深圳燃气”过程中，公司发现基金头寸不足，要求头寸复核岗员工修改初步询价信息，但头寸复核岗员工由于工作疏忽未予修改，导致基金头寸不足以缴付申购资金款项，申购无效。

　　2009年12月，某混合基金在申购“深圳燃气”过程中，由于业务人员疏忽，未登陆上海证券交易所网下发行电子化申购平台提交累计投标询价信息，导致申购无效。

　　2009年12月，某股票基金在申购“中国北车”过程中，由于基金会计岗位员工工作疏忽，未按要求将基金网下申购款的划款指令传真至托管银行，导致申购款未能及时划出，申购无效。

　　2009年12月，某债券型基金在网上申购新股“仙琚制药”和“罗普斯金”过程中，由于基金操作失误，在下达网上申购指令时，误将基金选勾未公司另一保本混合基金，因该保本混合基金已参与“仙琚制药”和“罗普斯金”网下申购，导致同一基金同时参与了新股网上和网下申购。事件发生后，上述债券型基金重新下达了网上申购指令并成交，保本混合型基金的网上申购及时与中国登记结算有限公司深圳分公司确认，未进入清算。

　　2009年12月29日，某ETF基金未使用信息系统而采取手工方式制作申购赎回清单，在制作过程中由于工作疏忽，指数权重文件参考开盘价一栏的数据出现错误，导致12月30日申购赎回清单文件出错，引发了该基金30日上午一级市场申购赎回和二级市场交易异常。公司向交易所申请，于当天上午10点24分停止了该ETF基金的二级市场交易和一级市场申购赎回。

　　2010年1月，某公司旗下三只基金在申购“正泰电器”过程中，由于经办人员未按照公司内部业务流程规定及时完成申报，导致公司未能在申购平台上成功提交申购单。

　　2010年1月，某债券型基金在申购“中国一重”过程中，由于公司在申购中未去审慎了解和预估实际中签率，申购数量过大，出现持有“中国一重”市值占基金资产净值比例达10.78%的情况，违反了《基金运作管理办法》的规定。

　　2010年3月，某货币基金买入央票081035一亿元，该央票剩余期限为385天，违反了《货币市场基金管理暂行规定》的规定。

　　2010年3月，某债券型基金在申购“新亚制程”、“黑牛食品”过程中，由于操作人员未对融资事项进行妥善安排，导致基金未及时融资，申购资金不足，被迫放弃新股申购。

　　2010年3月，某股票型基金参与“亚厦股份”网下申购，由于公司投资部与交易部沟通不足，实际申报股数大于拟申报股数，造成基金申购资金不足，未能足额缴款，导致申报无效。