深圳报道 简俊东

　　拥有规范的治理结构，这是监管部门对于基金公司的监管底线，但是总会有人敢于挑战这一底线。

　　2009年7月9日，深圳的一家名不见经传的公司——深圳市捷隆投资有限公司（以下简称“捷隆投资”）完成了其股权变更，变更后，捷隆投资的股东由秦昌泽（持股70%）、秦劼（持股15%）和娄琴（持股15%）三个自然人变成了由上海摩士达投资有限公司（下文简称“上海摩士达”）100%持股。

　　同时变更的还有捷隆投资的地址和高管，股权转让前，捷隆投资的高管分别是执行董事兼总经理秦昌泽，监事李维，而股权转让后，执行董事兼总经理由华国平担任，而李维则继续留任监事。地址也由“深圳市深南大道4013号福建兴业银行大厦1907室”搬到了“深圳市福田区新洲路东深圳国际商会大厦1312”。

　　跟每天发生的众多股权转让一样，这一事件也是在工商局悄然进行，如果不调阅相关的工商资料，没有人会知道。

　　但是这并非一件不值一提的事件，这一股权完成后，意味着一家管理着约400万基民资产的基金公司的其中一个主要股东已经出现了彻底变更。

　　牵涉其中的便是诺安基金公司。

　　诺安基金公司的网站显示，诺安基金管理有限公司成立于2003年12月，目前公司旗下管理着9只开放式基金，截至2009年12月底，公司管理的资产总规模已超过510亿元，拥有客户数量近400万。

　　捷隆投资是诺安基金的大股东之一，其持有诺安基金40%的股权，与中国对外经济贸易信托有限公司（下文简称“外贸信托”）持股相当，并列第一大股东，而剩下20%则由北京中关村科学城建设股份有限公司（下文简称“科学城建设”）持有。

　　股东迷雾

　　诺安基金成立之初，就设置了看似相互制衡，实际上却是一家独大的股权结构。

　　2003年12月9日，诺安基金公司完成工商登记，正式成立。由此，诺安基金成为国内第32家基金公司。

　　诺安基金成立时的股东组成是，外贸信托、中国新纪元有限公司（下文简称“中国新纪元”）各出资4000万元人民币，各占全部出资的40%；科学城建设出资2000万元人民币，占全部出资的20%。

　　在上述的股权结构中，表面上看似合理，大股东之间话语权相当，而第三家股东科学城建设又能形成制衡，至今，很多基金公司的股权结构均是采取如此模式。但是实际上，中国新纪元和科学城建设之间的关系却并不一般。

　　中国新纪元和科学城建设曾经有过股权关系。

　　中国新纪元原为国有大型企业中国华星集团公司参股20%股权的有限责任公司，后来经中国华星集团公司及其他国有股东的历次持股变动，截至2002年9月15日，中国新纪元的实际控制人变更称为一般社会法人。

　　而科学城建设的网站信息显示，其成立于2001年11月8日，注册资本6亿元，是中国科学院所属的大型企业投资集团。至今已经从单一的地产公司迅猛发展成为涉足土地开发和房地产建设、高技术投资与开发、金融及保险、资源与矿业、文化传媒五大领域的企业集团，拥有总资产近60亿元。

　　中国新纪元和科学城建设之间最初的联系纽带是大恒科技。

　　大恒科技2000年11月29日在上海A股上市，而中国新纪元正是大恒科技的大股东，2001年9月，大恒科技更改募集资金投向，原准备投资天津佳佳汽车及配件销售中心的募股资金人民币3000万元，加上自有资金人民币2000万元，共出资5000万元参股组建科学城建设，并持有该公司8.33%的股权。

　　这明显违反了监管部门的规定。

　　2004年9月16日，证监会发布《证券投资基金管理公司管理办法》，办法的第十条规定“基金管理公司的股东不得持有其他股东的股份或者拥有其他股东的权益；不得与其他股东同属一个实际控制人或者有其他关联关系”。

　　此外，证监会随后发布的《关于实施<证券投资基金管理公司管理办法>若干问题的通知》中明确规定，“办法第十条第一款关于‘基金管理公司股东的出资比例应当符合中国证监会的规定’按主要股东最高出资比例不超过全部出资的49%执行”。

　　从上述关系可以看出，中国新纪元和科学城建设存在股权关系，而且两者合计持有诺安基金60%的股权，明显违反证监会的规定。

　　该问题直至2005年中才得以解决，2005年5月17日，大恒科技将持有科学城建设的股权转让给重庆国际信托投资有限公司。但是其即使将持有的股权出售后，中国新纪元和科学城建设之间存在的“其他关联关系”却依然如故。

　　中国新纪元和科学城建设在多家金融机构和上市公司中都是联手行动。

　　在2005年9月14日大恒科技公告称，第二大股东百瑞信托转让所持有的4500万股大恒科技给科学城建设，据此，中国新纪元和科学城建设分别成为了大恒科技的第一大和第二大股东。

　　此外，中国新纪元和科学城建设都是嘉禾人寿的股东。

　　2007年，西部矿业上市，其股权结构显示，中国新纪元和科学城建设又同时成为西部矿业大股东西矿集团的股东，合计持股达到了36%，超越西矿集团第一大股东青海省国资委的31.2%。

　　“寄生”股东

　　在这一背景下，捷隆投资横空出世了。

　　捷隆投资从出生到成为诺安基金的大股东，直至现在的易主，看似毫无瑕疵，但是其每一步都能做到精准计算。

　　捷隆投资几乎是和诺安基金同时出生的，工商信息显示，捷隆投资成立于2003年3月18日，而证监会网站显示，2003年6月30日，筹建诺安基金的申请获得了证监会的批复。

　　捷隆投资成立后，在2003年连续三次增资，注册资本从3000万一路增加到1.5亿元，不过股东和股权结构都没有任何变化，分别是秦昌泽持股40%、秦劼持股30%、娄琴持股30%。

　　2004年4月7日，捷隆投资又进行了一项看似无关紧要的变更，其地址由“深圳市福田区保税区长宝大厦138号”变更到了“深圳市深南大道4013号兴业银行大厦1907室”。

　　此时，捷隆投资和诺安基金之间在无论是股权上还是股东的联系上都看不出有任何联系，但是蹊跷的是，工商登记的地址却透露，捷隆投资搬到了诺安基金公司内办公。

　　诺安基金从成立后就没有变更过办公地点，其注册信息和基金的招募说明书均显示，“深圳市福田区深南大道4013号兴业银行大厦19层1901－1908室和20层”是其办公和注册的地址。

　　每一家基金公司手中掌控着的都是数十万甚至数百万的基民的资金，因此，监管部门设定了严密的监管制度，以规范基金公司的治理结构，在基金的治理结构中，风险隔离制度又是规范的重点。

　　因此，《基金法》第十三条规定，设立基金管理公司要有“符合要求的营业场所、安全防范设施和与基金管理业务有关的其他设施”。

　　一家看似无关的公司，而且经营范围中同样包含“投资管理、投资咨询”字样的民营投资公司搬到一家公募基金公司内部办公，这已经是公然视风险防范于不顾了。

　　不过捷隆投资和诺安基金之间很快就有了关联，数月之后的2004年6月8日，捷隆投资完成了第四次增资，这一次，注册资本增加到3亿元，中国新纪元出资1.5亿元，持有50%的股权，而原来三位股东的股权比例分别降至秦昌泽持股20%、秦劼持股15%、娄琴 持股15%。

　　此时，捷隆投资和诺安基金之间的关系是，它们都有一个共同的大股东，那就是中国新纪元。

　　2007年5月28日，证监会批复“同意深圳市捷隆投资有限公司受让诺安基金原股东中国新纪元有限公司持有的40%的股权”，由此，捷隆投资和外贸信托成为诺安基金的并列第一大股东。

　　但是即便成了诺安基金的大股东，也并不能成为捷隆投资“寄居”诺安基金的理由，《证券投资基金管理公司管理办法》第三十八条规定“基金管理公司应当建立和股东之间的业务隔离制度”。

　　连办公室都设在公募基金内部，捷隆投资和诺安基金之间如何做到业务隔离？

　　捷隆投资的“寄生行为”居然延续了数年，直至2009年7月9日，捷隆投资才从兴业银行大厦搬出，迁到一步之遥的深圳市福田区新洲路东深圳国际商会大厦1312室。

　　资格存疑

　　在捷隆投资成功成为诺安基金的股东的这一过程中，中国新纪元有着多重的身份。

　　首先，它是卖家，捷隆投资所持有的诺安基金股权来自中国新纪元，但是与此同时，中国新纪元又是买家捷隆投资的大股东。

　　不过中国新纪元在捷隆投资股东名册上的出现似乎只是为了捷隆投资顺利接手。

　　而捷隆投资从2003年设立到2007年成为诺安基金的主要股东，刚好经历了三个完整的会计年度，也就意味着，刚好符合《证券投资基金管理公司管理办法》对于基金公司主要股东必须“持续经营3个以上完整的会计年度”的要求，捷隆投资就顺利成为了诺安基金的主要股东。

　　2004年中国新纪元进入捷隆投资并成为第一大股东，到了2007年8月1日，中国新纪元就从捷隆投资中撤出，中国新纪元撤出后，捷隆投资的股东还是原来的三位：秦昌泽、秦劼和娄琴，持股比例分别是70%、15%和15%。

　　绕了一圈，捷隆投资的股权结构又几乎恢复了原样。

　　对于捷隆投资来说，中国新纪元的“闪现”意义重大，捷隆投资注册资本增到了3亿元，按照《证券投资基金管理公司管理办法》的规定，这是成为基金公司主要股东（第一大股东或者持股超过25%的股东）的最低条件。

　　在捷隆投资成为诺安基金股东之后，中国新纪元就功成身退，这时距离隆捷投资获得证监会股东资格批复时间仅有不到三个月。

　　捷隆投资身上有众多的巧合和疑点：这包括捷隆投资出生时间和诺安筹建时间的高度吻合；捷隆投资在毫无关系的时候，居然能够将办公地点设在诺安基金；中国新纪元在捷隆投资获批股东资格后马上从捷隆投资撤资等等，由此，让人不得不怀疑，捷隆投资设立之初似乎就注定要成为诺安基金的大股东之一。

　　但是按照相关规定，捷隆投资本身依然不具备成为基金公司主要股东的资格。

　　《证券投资基金管理公司管理办法》的第七条要求主要股东应当具备“从事证券经营、证券投资咨询、信托资产管理或者其他金融资产管理”。 《办法》明确，基金管理公司的主要股东是指出资额占基金管理公司注册资本的比例最高，且不低于25%的股东。

　　由此可见，捷隆投资是诺安基金的主要股东，因此需要符合上述要求。

　　但是捷隆投资的工商登记信息显示，其经营范围包括“投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、信息咨询（不含限制项目）；自有房屋出租；销售服装、鞋帽、日用品、工艺美术品、计算机软件及辅助设备、电子产品及其它国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）”。

　　捷隆投资工商信息中的“投资咨询”和“投资管理”字眼跟上述《办法》中所提及的“证券经营”和“证券投资咨询”虽然只有几个字的差别，但是按照《证券法》的规定“证券投资咨询”、“证券经营”都是要获得证监会的审批的。而捷隆投资并没有该资质，而从其经营范围看，它也并非金融机构，更看不出其在进行金融资产管理。

　　但是这样一家公司，股东资格却能够在2007年5月获得证监会的批复，由此可见捷隆投资背后之人能量之大。

　　曲线突破监管红线？

　　实际上，捷隆投资除了作为诺安基金的股东外，是否有开展其他业务也让人存疑。

　　近期，记者连续两个工作日，在工作时间试图拜访捷隆投资，但是所见均是铁将军把门。而记者所见，捷隆投资的办公室只有数十平方，矮几上散乱摆放着几本杂志，并没有办公迹象。

　　这和作为一家年利润数亿的基金公司大股东的形象不符，外贸信托在银行间市场公开的2009年年报显示，诺安基金期末的净资产总额达7.3亿元，2009年的营业收入为6.3亿元，年度净利润高达3.2亿元。

　　2009年7月，捷隆投资原来三位自然人股东将全部股权转让给了上海摩士达，这一转让并非诺安基金的股东直接进行的股权转让，因此，诺安基金并没有公告，也无需监管部门批准，但是这一转让，股东之间的关联关系依然没有彻底厘清。

　　科学城建设和上海摩士达关系暧昧，上海钟表行业协会的资料显示，上海摩士达投资有限公司（上海钟表有限公司）系中国大恒（集团）有限公司和北京中关村科学城建设股份有限公司投资重组的集团公司。

　　让人费解的是中国大恒（集团）是大恒科技的控股子公司，大恒科技持有中国大恒（集团）72.70%的股权。也就是说，上海摩士达进入后，原来已退出诺安基金的中国新纪元的身影又再出现。

　　由此可见，此次股权转让后，科学城建设跟捷隆投资之间的关联关系并没有解决，而捷隆投资持有诺安基金40%股权，再加上科学城建设持有的20%，两家关联股东合计持股比例达到40%，依然超过49%的监管红线。

　　此外，上海摩士达的工商资料显示，其经营范围是“实业投资；开发、生产、销售钟表眼镜及配件；照相器材及配件、五金交电、文教用品、钢材、有色金属销售；从事货物及技术的进出口业务；企业管理咨询”。

　　据此推断，即使是追溯到捷隆投资的背后股东上海摩士达，也依然不具备成为基金公司主要股东的资格。

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