编者按：

　　《基金黑幕》一文已经过去十年，《基金法》也已实施六年，我们虽然看到基金业违规事件仍时有出现，但当《投资者报》记者辗转多方拿到深圳证监局对宝盈基金现场检查后的反馈意见函时，依然感到震惊。

　　它比十年前《基金黑幕》一文涉及的内容更广泛，基金公司损害持有人利益的方方面面都如标本般展现出来。而且，如果说《基金黑幕》之所涉在此前还止于分析乃至猜测，这次却是媒体首次得以曝光监管部门就一家基金公司行为直接查实的定性，“对基金持有人形成误导和欺骗”、“损害基金持有人利益”、“违反基金契约”、“公司治理存在重大缺陷”，这些重字眼在意见函中比比皆是，让人触目惊心。

　　我们试图还原宝盈这一反面案例、解析这家被持有人诟病和抛弃的基金公司，但我们更希望，这一样本能对基金行业敲响警钟，提示基金公司如何不犯同样的错误、成为“好孩子”，这才更有意义。

　　《投资者报》辗转获得深圳证监局对宝盈基金现场检查的反馈意见函，这是中国基金业发展至今，媒体首次得以曝光监管部门对一家基金公司行为的查实和定性，其所涉内容之多、之细、之缜密令人震惊，它更像是监管部门对一家基金公司违规甚至超越法律界限的样本解析

　　《投资者报》记者 邓妍

　　在《投资者报》过去一年来持续报道宝盈基金业绩滑落、并于今年3月1日推出《证监局逼宫宝盈基金 陆金海深陷“离职门”》一文，独家披露深圳证监局2月初要求宝盈基金总经理陆金海离职、该公司失利三大症结、总经理新接任者潜在名单后，多家网站基于此制作出相关专题，新闻圈内跟进报道无数时，记者在后续采访中却发现，这些问题仅仅是宝盈基金内部混乱的冰山一角。

　　3月上旬，《投资者报》辗转从有关部门获得深圳证监局2010年2月23日作出的《关于宝盈基金管理有限公司现场检查的反馈意见函》(下称意见函)。

　　这份序号为“深证局基金字【2010】6号”的红头文件，近万字、厚达17页，所指问题多达12大项，充满着翔实数据、表格，所涉内容之多、之细、之缜密令人震惊。其中，“对基金持有人形成误导和欺骗”、“损害基金持有人利益”、“违反基金契约”、“公司治理存在重大缺陷”的字眼比比皆是。

　　记者注意到，意见函主要基于深圳证监局今年1月6日至15日对宝盈基金进行的现场检查情况，但与其说是意见函，它更像是监管部门对一家基金公司违规甚至超越法律界限的样本解析。而《投资者报》对此进行的报道，亦是国内基金业发展至今，媒体首次得以将监管部门对一家基金公司行为的查实和定性予以曝光。

　　上海一家基金公司的法律顾问向记者坦言，意见函分析宝盈基金存在的问题十分到位，“我虽然看过不少处罚报告，但如此逻辑清晰、严谨的比较少。”他同时强调，此前基金业界广泛猜测宝盈基金业绩差等问题并没有成为监管部门“弹劾”的依据，意见函对业绩只字未提，而完全从公司运作、管理是否合规、合法入手剖析。

　　这份意见函，不仅包含证监局对宝盈旗下基金投资交易录音电话抽听时发现的违规情况，对投委会强制规定各基金短期内批量买卖个股种类及具体数量等问题的数据分析，更有宝盈基金直接买卖股票、涉嫌突破《证券投资基金法》(下称《基金法》)的规定、其大股东中铁信托委托另一家机构代持26%的股权却长达六年从未披露的惊人事实。

　　在这份同时抄送到宝盈基金三家股东单位及三位独立董事曾康霖、陈小悦、陈雨露的函件中，证监局明确定义宝盈基金“经营管理、运作较差”、“公司法人治理存在重大缺陷”、“投资、销售、运营等方面存在内控不到位，甚至严重缺失”，“不符合基金契约规定，没有尽到基金管理人应尽的恪尽职守、谨慎勤勉义务，损害了基金持有人利益”。

　　《投资者报》记者逐一对深圳证监局指出的12项大问题抽丝剥茧，发现它们主要集中在三个层面——公司治理结构、企业内部管理以及投资决策和执行混乱，这“三宗罪”又可细分为14个症结，从内到外指出了宝盈基金痼疾的每一处病灶。

　　第一宗罪：投资管理混乱

　　基金公司以其群体的专业智慧和科技手段为基民及投资者创造投资回报，这也是其存在的根本意义之一。但从基金经理到投委会，宝盈让人齿冷

　　表象一：基金经理投资权限管理混乱

　　按照常理，一只基金背后对应着一位或多位基金经理，不少基金持有人是冲着某一位基金经理而购买一只基金。但他们或许不知道，所青睐的基金经理也许根本不是这只基金的实际管理人。

　　《投资者报》在查阅意见函时发现，宝盈基金内部竟然存在非基金经理人员代为履行基金经理职责的现象，且不止一个案例。

　　2009年9月9日，宝盈基金通过《关于因申购“光大证券”失败事件对宝盈泛沿海基金经理陆万山的内部处理决定》，暂停陆万山对宝盈泛沿海基金的管理权限，但处理决定中未明确代行管理该基金的人选。

　　通过抽听录音电话，证监局发现，自9月7日起，拟任投资总监夏和平多次通过电话指示陆万山对泛沿海基金进行操作，指示内容具体到个股买卖数量及价位。

　　证监局同时对比了泛沿海基金的股票交易流水，进一步发现股票交易情况与夏和平的电话指令基本相符(详见表一)。

表一：宝盈泛沿海基金交易电话录音抽听情况
夏和平自2009年12月26日正式聘为宝盈泛沿海基金经理前并不具备基金经理任职资格。同时，对夏和平近4个月代行基金经理的情形，宝盈基金未进行内部审批，也未进行信息披露，对基金持有人形成了误导和欺骗。
时间	来电人员	内容摘要	泛沿海基金当日交易情况
2009年9月7日	夏和平	告知将中国平安卖完	卖出平安380万股
2009年9月8日	夏和平	告知买入文山电力	9月17、18日买入文山电力约计400万股
2009年9月14日	夏和平	告知买入中国建筑500万股，在5.35元以下卖出建行	买入中国建筑500万股，卖出建行约计1622万股
2009年9月14日	夏和平	告知卖出600万股中国银行，买入300万股交通银行	卖出中国银行约计1942万股，买入交通银行约计600万股
2009年9月15日	夏和平	在20.8元以下买入宏源证券100万股	买入宏源证券150万股
2009年9月16日	夏和平	在16.3元全部卖出塔牌集团	卖出塔牌集团约计46万股
2009年10月9日	陆万山	陆万山请事假，告知夏和平投资交易系统的交易账号和密码，告知夏和平可以操作	进行9笔交易
2009年11月9日	夏和平	卖出300万股中石油	卖出中国石油300万股
2009年12月2日	夏和平	要求卖出200万股中国石化，买入中国铁建	卖出200万股中石化，买入中国铁建130万股
2009年12月7日	夏和平	卖掉文山电力，以昨天收盘价买入建行，可以买入马钢	卖出文山电力246万股，买入建行295万股
资料来源：深圳证监局相关意见函，《投资者报》整理

　　“上述情况说明，夏和平自2009年12月26日正式聘为基金经理前并不具备基金经理任职资格。同时，对夏和平近4个月代行基金经理的情形，宝盈基金未进行内部审批，也未进行信息披露，实际上对基金持有人形成误导和欺骗。”

　　不仅仅是泛沿海基金，证监局检查还发现，宝盈部分基金经理在投委会书面授权前，已实际履行基金经理职责。如2009年6月10日，投委会授权杨宏亮管理宝盈核心优势基金，而杨在6月4日就已开始下达交易指令。

　　表象二：投委会突破公司制度运作

　　检查发现，宝盈基金投委会运作过程中存在与公司制度相冲突的情形。

　　如《投资限制管理办法》中规定，“基金经理买入备选股票池中的股票，买入时该股票市值不得超过6000万元与基金净值的3%两者比较的低限。”

　　2009年1月14日，宝盈基金投委会在决议中却规定：将浦发银行、兴业银行、北京银行、南京银行、交通银行加入所有股票型基金的备选股票库，并取消对于投资的6000万元阀值限制，保留基金净值3%的阀值限制。

　　这意味着，投委会存在未修订制度，即以投委会决议突破相关规定的情况。

　　表象三：投委会来回短线交易

　　2009年以来，宝盈基金投委会加强对旗下基金的统一操作，多次大幅调整仓位，且在短期内提出方向相反的投资策略(详见表二)。

　　宝盈公司投委会部分仓位调整决议摘要

仓位调整	决议时间	决议内容：仓位调整
加仓	2009 年 1 月 14 日	放开基金投资上限各 15% ，泛沿海、资源优选、策略增长到 80% ，鸿利到 65% ，鸿阳到 55% ，但是放开仓位的部分必须用于购买银行股。
加仓	2009 年 1 月 18 日	上调仓位：鸿阳外的各只基金提高 10 个点、鸿阳放开到上限，泛沿海、策略增长、资源优选仓位上限提高到 90% ，鸿阳提高到 80% ，鸿利提高到 75% 。 本次加仓的目标是博取反弹中的交易性机会，上升空间不大。
减仓	2009 年 2 月 5 日	降低基金仓位上限，按照下表比例设置，基金经理可根据市场情况向投委会提出调整上限标准。 基金名称 仓位上限阀值 鸿利 65% 泛沿海 65% 策略增长 65% 资源优选 65% 鸿阳 65%
减仓	2009 年 3 月 25 日	要求所有基金减仓，在 3 月 26 日开始的 3~5 个交易日内，泛沿海、策略增长和资源优选择机将仓位降低到 65% 以下，鸿阳和鸿利降低到 50% 以下，建议减持有色、地产等进攻性品种，同时对前期防御性组合进行调整优化，配置保险、大银行等品种。各基金本次减仓完成以后，在获得投资决策委员会新的批准授权以前，泛沿海、策略增长、资源优选仓位不得超过 65% ，鸿阳和鸿利仓位不得超过 50% 。
加仓	2009 年 4 月 2 日	放开各基金仓位上限，要求各基金 3~5 个交易日内加仓，至少应达到要求仓位的下限。 仓位上限 应加仓仓位下限 泛沿海 95% 85% 资源优选 95% 85% 策略增长 95% 85% 鸿利收益 75% 65% 鸿阳 80% 70% 2 、规定行业配置及仓位控制下限：资源优选、策略、泛沿海为 73.80% ；鸿阳、鸿利为 60%

　　资料来源：深圳证监局相关意见函，《投资者报》整理

　　如1月18日，投委会要求各基金在两天内按照规定比例提高股票仓位，而2月5日，投委会又降低各基金仓位。

　　又如3月25日，投委会要求所有基金在3—5个交易日内进行减仓；4月2日，投委会则要求各基金在3—5个交易日内加仓。

　　在深圳证监局看来，投委会在短期内对旗下各基金仓位制定了方向完全相反的策略，一方面反映出投委会对基金仓位配置缺乏审慎性；另一方面，也增加了各基金的交易成本，影响了各基金经理的投资判断，对基金业绩造成一定程度的冲击。

　　表象四：强制规定各基金短期内批量买卖个股种类及数量

　　证监局在检查中同时发现，2009年1月14日至2月5日，宝盈基金投委会先后3次要求基金经理批量买卖部分股票。

　　如1月14日和18日，投委会要求各基金按规定比例买入16只股票；2月5日，又要求它们卖出该16只股票，且明确规定卖出的具体数量，甚至精确到个位数，而上述决议未见相关决策依据。

　　证监局认为，投委会短期内频繁批量要求各基金集体买卖部分股票，且缺乏合理的投资依据，在制定投资决策方面存在随意性。

　　根据宝盈基金金融工程部提供给证监局的数据，宝盈旗下基金股票仓位呈现整体联动趋势，且调整幅度较大，尤其是鸿利收益基金在2009年1月至4月期间，股票仓位多次在0~80%之间波动。

　　同时，证监局在检查各只基金股票交易流水时，还发现其投资个股也明显表现出短期交易风格，基金换手率总体偏高。

　　2009年上半年，宝盈旗下股票型基金换手率均高于行业平均水平。其中，宝盈鸿利收益基金换手率为18.56倍，在同类基金中排名第二，远远高于平均水平。

　　在证监局参与现场检查的人员看来，宝盈旗下基金风格频繁变动，不符合基金契约规定。如宝盈鸿利收益的基金契约规定，投资目标为“谋求稳定的现金红利和长期资本增值”，并规定了“价值投资、稳健规范”的投资理念。但检查发现，该基金2009年1月以来仓位频繁调整，换手率严重偏高，不符合基金契约的规定。

　　此外，证监局认为，宝盈投委会在制定公司投资策略时，缺乏基金公司本应秉承的价值投资理念，投资风格紊乱，偏重于捕捉市场短期交易性机会，对大类资产配置、行业配置及重仓股决策缺乏足够依据，投资随意性较强，不利于基金价值投资、审慎投资机制的建立，不符合基金契约的规定。

　　同时，也没有尽到基金管理人应尽的恪尽职守、谨慎勤勉义务，损害了基金持有人利益，不符合《基金公司内部控制指导意见》第二十四条及《证监会基金监管部关于切实加强基金投资风险管理及有关问题的通知》第一条的规定。

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