基金经理的投资行为有没有完全为投资者的利益考虑？过去几年发生的个别“老鼠仓”情况如何防范？买了王牌基金经理的基金，却在数月之后发现基金经理已经换人，这样的情况如何避免？

　　上述诸多的疑问，或许在有些基金投资者的心中已经徘徊了很多时候，而证监会上周末发布的新修订的《基金管理公司投资管理人员管理指导意见》，则针对上述种种行业热点问题，提出了针对性的监管措施。本期基金周刊为您解读新版《基金管理公司投资管理人员管理指导意见》，看看投资者能从中获得哪些信息和好处。

　　⊙本报记者 宏文 商文

　　立规一 投资交易须“公平”

　　过去几年投资者最为关心的问题，莫过于基金投资人员，在投资管理基金的同时，是否自己打着种种小算盘，进而影响了基民应得的利益。换句话说，就是基金经理和投资者之间的可能的“利益冲突”如何防范的问题。而这在新版《指导意见》中得到了明确的规定。

　　比如，在国外基金业层出不穷出现的“公平交易”问题，就是此次《指导意见》的规范重点。

　　所谓的“公平交易”问题指的是，基金公司或从业人员出于对自身利益最大化的追求，而对不同投资组合、资产类型实行差别对待，进行利益输送。比如优先让管理的专户购买股票，而让大规模的基金在后面“抬轿子”等等，市场一直心存疑虑的状况，此次《指导意见》予以了明确规定。

　　在意见第二十条中，相关规定要求基金公司：应当建立公平交易制度，制订公平交易规则，明确公平交易的原则及实施措施，对反向交易、交叉交易及其他可能导致不公平交易和利益输送的异常交易行为加强跟踪监测、及时分析并按规定履行报告义务。

　　同时，规定还要求基金公司在投资管理人员安排方面应当公平对待基金和其他委托资产，不得对特定客户资产管理等其他业务进行倾斜，不得因开展其他资产管理业务影响基金经理的稳定，不得应其他机构客户的要求调整基金经理而损害基金份额持有人的利益。

　　这一个层面不仅针对市场关心的交易下单的前后，更进一步深入到投资管理人员的安排上，可谓对于一些业内痼疾相当有针对性。

　　而证监会有关部门负责人更强调，对于同一公司管理的不同资产和不同的客户，基金管理公司应当一视同仁，决不允许在投资决策、交易执行、人员配备等方面，做出有失公平的安排；不允许任何机构和个人向公司索取未公开的投资信息。为了有效监督公平交易，近几年相关机构已建立了实时监控系统，对基金公司公平交易实行有效监督。而对于违反公平交易原则的公司，上述负责人表示，证监会将会依法严肃追究，切实维护投资者合法权益。

　　立规二 斩断“老鼠仓”

　　另外，备受关注的“老鼠仓”问题，也是此次《指导意见》着墨的重点。

　　在过去几年，以“唐建案”为发端，基金行业的“老鼠仓”行为开始曝光。基金投资运作中的利益冲突、利益输送问题开始并一直成为市场和投资者关注的焦点。针对实践中已经出现的个别公司投资管理人员从事股权投资、其直系亲属买卖股票等可能存在利益冲突的行为，新修订的《指导意见》做出了更为明确和严格的规定。

　　《指导意见》第二十三条明文规定，“投资管理人员不得直接或间接为其他任何机构和个人进行证券投资活动，不得直接或间接接受证券公司、投资公司、上市公司等其他任何机构和个人提供的礼金、旅游服务等各种形式的利益。投资管理人员履行职责时，对可能产生个人利益冲突的情况应当及时向公司报告。”

　　该条还规定，“法律、行政法规另有规定外，公司员工不得买卖股票，直系亲属买卖股票的，应当及时向公司报备其账户和买卖情况。公司所管理基金的交易与员工直系亲属买卖股票的交易应当避免利益冲突。”

　　意见还进一步要求“基金公司应当建立有关投资管理人员个人利益冲突的管理制度，加强对投资管理人员直接或者间接股权投资及其直系亲属投资等可能导致个人利益冲突行为的管理，按照基金份额持有人利益优先的原则，建立相关申报、登记、审查、管理、处置制度，防止因投资管理人员的股权投资行为影响基金的正常投资、损害基金份额持有人的利益。”

　　据悉，对于基金投资中的利益输送等违规行为，监管部门一直保持了高度重视，并制定了一系列监管规则对其进行严格监管。如充分依托交易所，建立了较为完善的投资监控体系，严密监控基金的投资行为，防范利益输送。

　　此次发文的同时，证监会也进一步要求基金管理公司及其从业人员恪尽职守，认真履行诚实守信、谨慎勤勉的法律义务，不得将自身的利益置于基金持有人的利益之上，不得用基金财产为自己或者第三人牟取利益，不得从事任何损害基金财产和基金持有人利益的证券交易及其他活动。证监会有关部门负责人明确，对于基金从业人员违反证券法律法规，损害基金持有人利益的行为，将“发现一起查处一起，决不手软，决不姑息”。

　　立规三 基金经理“转会”明确约束

　　另外，困扰基金业发展多时的基金经理频繁跳槽、无序流动问题，导致的诸多问题，此次也获得了“制度层面”的说法。在推出上述规定后，以前投资者持有的基金，基金经理悄然间“张冠李戴”的状况会有明确的约束。

　　监管部门的做法是通过对《指导意见》的进一步修订完善，并授权中国证券业协会建立基金经理注册制度。来对投资人员“跳槽”风予以约束。

　　其中，最关键的手段是，对于据基金公司聘用短期内频繁变更工作岗位及管理基金未满一年主动提出辞职的投资管理人员提出了更加严格的要求，同时首次对频繁变动的标准做出了“两年两次”的量化。

　　在《指导意见》第三十四条和第三十五条中，明确规定：基金公司聘用短期内频繁变更工作岗位的投资管理人员，应当对其以往诚信记录、从业操守、执业道德进行尽职调查，并在签订聘用合同前书面报告中国证监会及相关派出机构，说明尽职调查情况与拟聘用的理由。

　　基金公司不得聘用从其他公司离任未满3个月的基金经理从事投资、研究、交易等相关业务。

　　基金经理管理基金未满1年的，公司不得变更基金经理。如有特殊情况需要变更的，应当向中国证监会及相关派出机构书面说明理由。

　　基金经理管理基金未满1年主动提出辞职的，应当严格遵守法律法规和聘用合同竞业禁止有关规定，并向中国证监会及相关派出机构书面说明理由；其他公司在聘用其担任投资管理人员时应当遵守竞业禁止有关规定，对其以往诚信记录、从业操守、执业道德进行尽职调查，取得其前任职公司的书面鉴定，并在签订聘用合同前书面报告中国证监会及相关派出机构，说明尽职调查情况与拟聘用的理由。

　　上述做法同时刹住了基金跳槽的两头和三个当事方。对于跳槽当事人，离职公司、入职公司都做出了强力约束，并将投资管理人员变动情况与基金公司新业务申请进行了挂钩。对于行业的整体约束力颇大。

　　立规四 若干方面监管都有强化

　　此外，在诸多市场有反映、有关注的方面，《指导意见》也做出了明确规定。

　　比如，在以前出现的年末基金“拉砸尾盘”的异常情况，条款有明确规定。意见第七条要求，“投资管理人员应当严格遵守法律、行政法规、中国证监会规定及基金合同的规定，执行行业自律规范和公司各项规章制度，不得为了基金业绩排名等实施拉抬尾市、打压股价等损害证券市场秩序的行为，或者进行其他违反规定的操作。”

　　比如，在信息管理和保密方面，规定要求投资管理人员应当严格遵守公司信息管理的有关规定以及聘用合同中的保密条款，不得利用未公开信息为自己或者他人谋取利益，不得违反有关规定向公司股东、与公司有业务联系的机构、公司其他部门和员工传递与投资活动有关的未公开信息。

　　在通信管理方面，意见将监管触角伸到了时髦的聊天工具上。意见第二十六条规定：“公司应当建立健全通信管理制度，加强对各类通信工具的管理，公司固定电话应进行录音，交易时间投资管理人员的移动电话、掌上电脑等移动通讯工具应集中保管，MSN、QQ等各类即时通信工具和电子邮件应实施全程监控并留痕，录音、即时通信、电子邮件等资料应当保存五年以上。”

　　而在出国培训、旅游、调研日益增多的今天，意见也对投资管理人员出国(境)做出明确要求，第二十八条规定： “公司应当加强对投资管理人员出国(境)的管理，对投资管理人员出国(境)时应当履行的报告义务、职责行使等作出规定。”

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