□ 本报记者 郭望

　　7月18日，国投瑞银稳定增利债券型证券投资基金（简称：国投瑞银稳定）公布二季报，其中披露的关联交易直接冲击《基金法》关于“限投股”的禁区；而《证券日报》记者在对相关申购资金进行测算后发现，关联交易所触及的绝不仅仅只是限投股的相关规定。

　　由于去年遇到大牛市，部分债券型基金加入了“允许一部分的资金参与一级市场的新股申购”的条款；但是今年以来，股票市场经历深度调整，而新股上市收益大不如前，这不仅拖累了债券型基金的收益，也冲击了债券型基金的安全底限。

　　打新超比例？

　　国投瑞银稳定在2季报中披露：“本基金于4月9日通过网上申购方式申购中银国际证券有限责任公司承销的‘金钼股份’，并中签398，000股。中签股票于该股上市流通首日4月17日全部售出，实现股票差价收入1，905，527.88元。该交易属于关联交易。”

　　据金钼股份的公告显示：公司首次公开发行A股发行价为16.57元/股，网上发行中签率约为0.32%。以国投瑞银稳定中签39.8万股计，依照正常的网上申购中签率则共申购了约1.2437亿股，共需动用的打新股资金额约为20.6亿元。

　　据国投瑞银稳定一季报“期末基金所持债券市值合计3,740,106,724.60元，占基金总资产比例73.15；银行存款和清算备付金合计1,005,289,946.78元，占基金总资产比例19.66%；”。截至3月31日，国投瑞银稳定尚只有10亿元左右的资金额，为何在4月9日会出现超过20亿元的打新资金呢？是在短短数天内，国投瑞银稳定大幅度减持了所持有的债券，从而将资金投入打新股？还是国投瑞银稳定通过某些方式获得超出正常范围的打新中签率。

　　国投瑞银相关人士回应了上述质疑：“打新资金均来自现金资产和银行间债券市场的正回购，均符合基金合同和相关法规的规定。”

　　国投瑞银稳定2008年1月10日结束募集，募集的净销售额近41.95亿元。依据国投瑞银稳定二季报中关于投资策略的说明：“报告期本基金建仓期届满，采用‘核心—卫星’的投资策略，本基金80%的资产为核心组合，主要从投资价值的角度来进行配置，20%的资产为卫星组合，主要是满足流动性的需求，并配合新股申购。”其基金合同约定：“基金管理人应当自基金合同生效之日起3 个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的约定。本基金合同于2008年1月11日生效。”

　　金钼股份网上发行日为4月9日，4月14日(T＋3日)未中签的申购款方才解冻；即国投瑞银稳定建仓期结束的4月11日，国投瑞银稳定投入金钼股份的打新资金是冻结的状态。而20.6亿元的打新股资金显然远远高于8.39亿元的新股投资上限比例。

　　上述国投瑞银人士说：“根据法规规定：单只基金申购新股申报的金额不能超过基金总资产，单只基金所申报的股票数量不得超过拟发行股票本次的股票发售总量。我们申购金钼股份均符合上述规定，不存在超限问题。”

　　安信证券基金分析师付强说：“基金建仓期内可能出现投资比例与基金合同约定不同的情况，但建仓期满投资比例情况就应该符合基金合同的约定。关于超比例申购的问题，很多都是基金公司自身的内控问题。”

　　关联交易触红线？

　　回到国投瑞银稳定打新股所涉及的关联交易方，金钼股份的承销商为中银国际证券，而中银国际证券的控股股东正是国投瑞银稳定增利基金的托管行中国银行。

　　依照《基金法》第59条规定：基金财产不得用于买卖其基金管理人、基金托管人发行的股票或者债券，或买卖与其基金管理人、基金托管人有控股关系的股东或者与其基金管理人、基金托管人有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券。

　　北京金拓律师事务所律师杨健说：“这一法令的出发点是维护正常的金融秩序，关联交易可能隐藏的利益输送、联合坐庄等负面影响在相当程度上破坏了证券投资基金的秩序，并至今仍在某种程度上延续着这种破坏力。”

　　业内人士对近几年来基金违规操作的常用手法的描述是：手法一，基金和证券发行人共谋，发行人配合利好消息，基金哄抬股价，等中小投资人积极跟进时，转手倒卖给散户；手法二，以不适当比例的资金申购新股，并超比例持有。而这绝大多数是通过“基金投资于关联人发行的证券，运用基金财产配合关联人的证券投资业务”的关联交易方式来完成的。

　　 杨健说：“中国法律体系对于这种相关的惩处分成三块，其一是刑事责任，适用于后果非常严重；其二是行政责任，由监管机构处以倍数罚款；其三是民事责任，由相关利益受损方提起赔偿要求。但是现阶段，普遍存在执法力度不严，监管主体缺失的情况。”

　　 《基金法》第90条规定：基金管理人、基金托管人有本法第59条所列行为的，责令改正，处十万元以上一百万元以下罚款；给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，依法承担赔偿责任；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，暂停或者取消基金从业资格，并处三万元以上三十万元以下罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

　　申购收益走钢丝?

　　 国投瑞银稳定称：“本基金将积极参与新股申购。本基金结合发行市场资金状况和新股上市首日表现，预测股票上市后的市场价格，分析和比较申购收益率，从而决定是否参与新股申购。”但是申购收益是否如其标明的那样体现了收益性和安全性的结合？

　　 金钼股份4月17日正式登陆A股市场，以20.60元开盘，涨幅仅为24.32％，与前期新股首日的涨幅相比差距较大；尾盘报收于22.55元，上涨5.98元，涨幅为36.09%，全天成交金额为71.3亿元，换手率高达82.68%。

　　 国投瑞银稳定在上市首日即选择卖出，获得收益1，905，527.88元；0.32%的中签率，30%左右的涨幅，如果这真的是投入20亿元打新获益的话，那么申购收益率为0.095%。

　　 “一般情况下，本基金对获配新股将在上市首日起择机卖出，以控制基金净值的波动。若上市初价格低于合理估值，则等待至价格上升至合理价位时卖出，但持有时间最长不得超过可交易之日起的90 个交易日。”目前国投瑞银稳定的股票组合中尚有中国铁建（510万股）、紫金矿业（293977股）、九阳股份（47488股）、步步高（22142股）等四只股票，以四只股票的发行价计算，国投瑞银稳定打新的成本为5005.1898万元；以7月28日的收盘价计算，目前四只股票市值总计5746.8522万元，打新收益率约为14.8%（持有510万股的中国铁建已于7月18日到达90个交易日的期限）。而一年期定期存款利率为4.14％，相较之下，打新收益确实颇有吸引力。但需要指出的是，这一收益率是基金承担了相应风险后取得的，而如何评估这一风险，则是对基金投资能力的重要考验。毕竟，4月曾出现了中国太保、中煤能源、中海集运股价相继跌破IPO（首发上市）发行价的现象。而在6月份，帝龙新材（002247）、滨江集团（002244）、威华股份（002240）、金飞达（002239）等中小板股票也分别在其上市交易的第6日、第8日、第12日和第20日跌破发行价。

　　 国投瑞银稳定一季度末基金净值为1.0077元，二季度末基金净值1.0138元，增长0.6%。但是银河证券基金研究员王群航指出：“此基金的业绩比较基准是‘中信标普全债指数收益率’。对于这样一只普通债券型基金来说，这样的业绩比较基准偏低了。”

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