监管层开始调研机构进入上市公司董事会可行性

　　证券时报记者 付建利

　　基金进入董事会带来一系列疑问： 基金公司并不是上市公司的直接股东，谁来授权基金行使权力；作为专业的机构投资者，基金对产业并不了解；如果没有严格的监控手段，就难以排除内幕交易的可能；基金能否真正坚持长期的价值投资理念。

　　“早就应该让我们基金进入上市公司董事会了！”11月16日下午，深圳一家合资基金公司的投资总监对记者说道。而该基金经理说这句话的背景是：日前消息人士透露，监管部门正着手就基金等机构投资者进入上市公司董事会，以优化公司治理结构进行可行性研究。

　　那么，以投资为主业的基金，是否有必要进入上市公司董事会？如果进入了上市公司董事会，对公司治理结构和基金投资又会产生什么样的影响？基金最终能否真正在上市公司董事会中代表中小投资者的利益？种种问题，引发了业界的热烈争论。

　　基金或当小诸葛、包青天

　　众所周知的是，国内企业一直存在内部控制监督系统对董事会和管理层监督缺位的问题，曾经被寄予厚望的独立董事也被人诟病为既不“懂”也不“独”的“花瓶”，其根本原因在于不少独立董事就是上市公司高管指定的人员，本身与管理层有着千丝万缕的利益关系。

　　深圳一位基金经理表示，随着全流通的实施，基金等机构投资者占有的股本越来越多，基金进入上市公司董事会有利于改变不少上市公司由内部人控制的局面，同时，上市公司乱圈钱、大股东恶意掏空上市公司等现象都将得到有效遏制，“上市公司将越来越是一个公众公司！”

　　业内人士认为，境外成熟

资本市场上，就有基金等机构投资者进入上市公司董事会的做法，股神巴菲特就就当了好几个上市公司的董事。基金进入董事会后，还会把持有人给予的投资业绩要求直接传导给上市公司，这对中小投资者来说不啻一大福音。首先，基金进入上市公司董事会，集合了广大持有人的力量，同时也代表一个专家团队的力量，会给上市公司提供强大的智力支持，当好“小诸葛”。同时，让基金成为上市公司的大股东，且持有企业的股票超过一年以上，也就是进行长期投资，那么上市公司的效益就与基金的投资业绩直接挂钩，甚至决定着基金的存亡，这无疑可以有效防止大股东利用关联交易等手段侵害中小股东利益，当好“包青天”，也有利于基金进行长期性的价值投资，保持A股市场的平稳发展。

　　此外，基金进入上市公司董事会，还会促进基金投研体系的科学化。前不久，S天一科因造假一举摘掉“*ST”帽子,借用空壳完成重组的内幕被揭露，近期被责令整改。而基金三季报显示，三季度居然有7只基金进入S天一科十大流通股股东之列。业内人士指出，部分上市公司在当地“黑白两道”通吃，基金公司的研究员去调研时很难发现一些手段高明的造假行为，一旦基金进入上市公司董事会，这意味着在上市公司的财务报表、经营决策以及公开增发等方面，为了维护自身利益，都可以直接行使表决权，或者与上市公司高管进行直接的对话来影响甚至否定其决策。而在目前，基金基本上无法影响上市公司的决策。

　　说起来容易做起来难

　　“基金进入上市公司董事会首先存在非常复杂的程序问题！”在银河证券研究所基金研究中心负责人、首席基金分析师胡立峰看来，基金进入上市公司董事会首先存在着法律障碍。在美欧等西方国家，基金业实行公司制，基金本身就是法人，而国内基金属于契约型的基金，只有出资才能成为上市公司的股东，基金受持有人之托代人理财，资产是属于持有人的。基金公司并不是上市公司的股东，谁来授权基金行使权力？“把证券投资基金、基金持有人、基金管理公司、托管银行这几个概念明确的界定和区分后，究竟谁代表基金这个机构投资者进入董事会将是一个十分复杂的问题。”

　　胡立峰还表示，作为专业的机构投资者，基金对产业并不了解。“除非上市公司炒股票和买基金，基金才能提供一些帮助，而这恰恰是监管层严格监控的。基金能否进入上市公司董事会涉及到中国基金业的基本框架问题，说起来容易做起来难！所以还是要集思广益，谨慎而行！”胡立峰最后表示。

　　同时，部分业内人士认为，与成熟市场不同，国内目前流通市值在总市值中所占的比例不超过40%，有些公司还存在一股独大的问题。“基金持有单一上市公司股权受限，即使进入董事会，在董事会中能发出多大声音实在不好说。即便持股比例比较大，能否发挥指导性作用也要打个问号。”有业内人士发出如此质疑，在基金没有进入上市公司董事会的现阶段，上市公司重大信息提前泄露的并不少见，如果没有严格的监控手段，就难以排除基金等机构通过派驻董事进入上市公司而获取重大信息的可能。

　　业内人士还表示，国内基金短线交易频繁，“打一枪换一个地方”现象十分突出，对一家上市公司常常是这个月持股众多，下个月就没了踪影，近期更有基金公司因为短线操作过于频繁的问题而导致高管辞职。基金进入上市公司董事会后，能否改变这些积习，真正坚持价值投资的理念，的确是个问题，相关配套的法律法规也需要出台。同时，一些上市公司少则几只多则几十只基金重仓进入，究竟以怎样的标准和条件作为进入上市公司董事会的门槛，这也是需要考虑的问题。

　　还有业内人士表示，基金大多数时候并不能与中小投资者站在同一战壕。新股发行时询出的发行价格高得离谱，股改时与上市公司大股东穿一条“裤子”的现象并不少见。

　　基金：“我们不行谁行？”

　　“我们当然愿意进入上市公司董事会。”多位基金经理向记者如是表示。深圳一家合资基金公司的基金经理透露，此前已获悉管理层正就基金等机构投资者进入上市公司董事会，优化上市公司治理机构进行可行性研究。对于外界对基金能否参与上市公司董事会的颇多质疑，这位人士反问道：“如果我们都没有资格进入上市公司董事会监督公司的经营与管理，请问这个市场还有谁比我们更合适的？”

　　上述基金经理表示，基金进入上市公司董事会，归根结底有两个主要方面的作用：一是更有利于保护中小投资者的利益，提高流通股股东的话语权；二是更有利于基金动态地把握上市公司的基本面，为持有人带来更好的回报。这位基金经理还认为，基金本来是代人理财，当然有权代持有人行使部分权利。“如果我们没有资格代持有人行使部分权利，难道我们此前参与上市公司股改和新股询价时的投票都是作废的？就了解产业而言，基金公司的人无论在能力上，还是在职业素养上，至少不比现在的独立董事差！”

　　深圳另一位基金经理表示：“现在是资本说话，基金手里有钱，当然在上市公司董事会中应该有更大的发言权。”这位基金经理还认为，如果基金不打算长期持有上市公司的股票，就不会进入公司的董事会，所以进入上市公司的董事不会很多。“如果基金进入了上市公司董事会，类似于S天一科造假的事件，基金就一定会提前洞察出来而不至被骗。”

　　上海一家新基金公司的投资总监甚至表示：“对基金进入上市公司董事会的能力根本没有怀疑的必要！”该人士认为，不少基金公司的投研人员都有上市公司多年的工作经验，而且经过多年沉下心来的研究，对相关产业都有比较深的了解，何况基金背后都有一个优秀的团队，代表着对不同产业有深入了解的各方人士。基金监督上市公司的经营决策，是为持有人负责，并不表示基金非得要是产业经营能手。

　　这位投资总监还认为，中小投资者持股比例较小，投资经验十分有限，即使参加上市公司股东大会，也难以对公司重大经营决策起到有效监督作用。此外，上市公司股东大会参加者除公司高管和工作人员外，其他人士均需要费用自理，这也把大多数中小投资者挡在了门外。而基金财力有保障，人才优势突出，让基金进入上市公司董事会，也是名正言顺。

　　实际上，国内基金早已不满足于被动接受上市公司的决策。近期在中钨高新的定向增发股东大会上，以广发系的三只基金和易方达系的四只基金为代表的全部基金，就联手投出了反对票和弃权票，最终导致其增发议案被否。

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