同德证券投资基金召开份额持有人大会公告

　　长盛基金管理有限公司（以下简称“基金管理人”）已于2007年8月13日及8月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（http://sse.com.cn）及基金管理人网站（http://www.csfunds.com.cn）发布了《同德证券投资基金召开基金份额持有人大会公告》、《同德证券投资基金召开基金份额持有人大会第一次提示性公告》。为了使本次基金份额持有人大会顺利召开，现发布关于同德证券投资基金召开基金份额持有人大会的第二次提示性公告。

　　一、召开会议基本情况

　　根据《中华人民共和国证券投资基金法》和《同德证券投资基金基金合同》的有关规定，同德证券投资基金（以下简称“基金同德”）的基金管理人长盛基金管理有限公司（以下简称“基金管理人”）决定以现场方式召开基金同德的基金份额持有人大会，会议的具体安排如下：

　　（一）会议召开时间：2007年9月13日上午9时30分

　　（二）会议召开方式：现场方式

　　（三）会议召开地点：世纪金源大饭店（北京市海淀区板井路69号）

　　二、会议审议事项

　　关于同德证券投资基金转型有关事项的议案（见附件一）。

　　三、会议的议事程序和表决方式

　　（一）大会主持人宣布会议开始；

　　（二）大会主持人宣布出席会议的基金份额持有人和代理人人数及所持有表决权的总数；

　　（三）大会主持人宣布会议议事程序及注意事项；

　　（四）大会主持人公布计票人、监票人、见证律师、公证机关和公证员姓名

　　（五）大会主持人宣读议案；

　　（六）与会人员对议案进行审议，并进行表决；

　　（七）计票人在基金份额持有人表决后立即进行清点，监票人对此进行监督，公证机关对计票过程予以公证；

　　（八）大会主持人当场公布计票结果；

　　（九）大会见证律师就本次会议召开的程序以及持有人大会形成的决议的合法性、合规性发表法律意见。

　　四、基金份额持有人的权益登记日

　　本次大会的权益登记日为2007年8月17日，即在2007年8月17日上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）上海分公司登记在册的基金同德全体基金份额持有人均有权参加本次基金份额持有人大会。

　　五、基金份额持有人出席会议需要准备的文件

　　（一）个人基金份额持有人出席会议的，需要提交本人身份证（或其他能够表明其身份的有效证件或证明）原件及复印件、上海证券账户卡（包括Ａ股账户卡或基金账户卡，下同）。

　　（二）个人基金份额持有人委托他人出席会议的，应当提交基金份额持有人的身份证（或其他能够表明其身份的有效证件或证明）原件及复印件、受托人的身份证（或其他能够表明其身份的有效证件或证明）原件及复印件、基金份额持有人签字的授权委托书（内容及格式见本公告附件二）、上海证券账户卡。

　　（三）机构基金份额持有人出席会议的，需要提交加盖单位公章的企业营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖单位公章的有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等）、单位的授权委托书（内容及格式见本公告附件二）、代表单位出席会议的个人的身份证（或其他能够表明其身份的有效证件或证明）原件及复印件、上海证券账户卡。机构基金份额持有人委托他人出席会议的，应提交授权委托文件。

　　六、会议出席对象

　　（一）2007年8月17日（权益登记日）上交所交易结束后，在中登公司上海分公司登记在册的基金同德的基金份额持有人。

　　（二）基金管理人代表。

　　（三）基金托管人代表。

　　（四）基金管理人聘请的见证律师。

　　（五）基金管理人聘请的公证机关人员。

　　七、基金份额持有人大会预登记

　　（一）现场方式预登记

　　基金份额持有人采用现场方式进行预登记的，应当提供下列文件：

　　1、具备出席大会资格的个人基金份额持有人，凭本人身份证（或其他能够表明其身份的有效证件或证明）原件及复印件、上海证券账户卡进行预登记。

　　2、个人基金份额持有人委托他人出席会议的，受托人凭授权委托书、委托人身份证（或其他能够表明其身份的有效证件或证明）原件及复印件、本人身份证（或其他能够表明其身份的有效证件或证明）原件及复印件、委托人上海证券账户卡进行预登记。

　　3、具备出席大会资格的机构基金份额持有人，凭企业营业执照（事业单位、社会团体或其他单位可使用有权部门的批文、开户证明或登记证书等）复印件、单位的授权委托书、被授权人或代表单位出席会议的个人的身份证（或其他能够表明其身份的有效证件或证明）原件及复印件、上海证券账户卡进行预登记。

　　（二）传真方式预登记：在预登记时间内，基金份额持有人可凭上述证件的传真件向基金管理人进行预登记，传真号为010-82274065。

　　（三）预登记时间：2007年8月27日—2007年8月31日，2007年9月3日—2007年9月7日，每天上午9:00—下午4:00。基金管理人将为基金份额持有人办理现场预登记或传真方式预登记。

　　（四）关于预登记的说明：基金管理人可以通过预登记估计持有人到会情况，以便为持有人大会召开进行相应准备。持有人大会会议入场前仍需办理登记，请各基金份额持有人予以积极配合。

　　八、会议召开的条件

　　经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的全部有效凭证所对应的基金份额占基金同德在权益登记日基金总份额的50%（不含50%）以上。

　　九、形成基金份额持有人大会决议的条件

　　（一）基金份额持有人所持的每份基金份额有一票表决权。

　　（二）基金份额持有人在表决票上填写“同意”、“反对”或者“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认或表决意愿无法判断的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果均计为“弃权”。

　　（三）关于同德证券投资基金转型有关事项的议案应当由出席会议的基金份额持有人所持表决权的2/3（不含2/3）以上通过。

　　十、重要提示

　　本次会议将于2007年9月13日上午9:30召开，届时基金管理人、基金托管人和基金管理人聘请的见证律师和基金管理人聘请的公证机关人员将对与会人员资格的合法性进行审查并予以登记，请出席会议人员务必按照本公告的要求，携带必需的文件提前半小时至会议地点，以便验证入场。主持人宣布会议开始后，不再对未登记的基金份额持有人进行登记，未登记的持有人不得入场参加会议。

　　2007年8月13日，基金同德在刊登《同德证券投资基金召开基金份额持有人大会公告》当日停牌，并于下一个交易日（2007 年8月14日）复牌。此后，基金管理人向上海证券交易所申请基金同德自2007 年8月20日开始再次停牌。基金管理人将于基金份额持有人大会决议公告后向上海证券交易所申请复牌。

　　十一、持有人大会联系方式

　　联系人： 王 超

　　联系电话：010-82274055

　　传真：010-82274065

　　电子信箱：tdfund@csfunds.com.cn

　　长盛基金管理有限公司

　　二○○七年九月十日

　　附件一：《关于同德证券投资基金转型有关事项的议案》

　　附件二：《授权委托书》

　　附件三：《同德证券投资基金转型方案说明书》

　　附件一：

　　关于同德证券投资基金转型有关事项的议案

　　同德证券投资基金基金份额持有人：

　　鉴于同德证券投资基金（以下简称“基金同德”）将于2007年11月30日到期，为了消除基金到期及折价的影响，维护基金持有人利益，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券投资基金运作管理办法》和《同德证券投资基金基金合同》有关规定，经基金管理人与基金托管人中国农业银行协商一致，提议对基金同德实施转型。《同德证券投资基金转型方案说明书》见附件三。

　　为实施基金同德转型方案，提议授权基金管理人办理本次基金同德转型的有关具体事宜，包括但不限于根据市场情况确定转换的具体时间，并可以在不涉及基金合同当事人权利义务关系变化或对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下对《同德证券投资基金基金合同》进行必要的修改和补充。

　　以上议案，请予审议。

　　基金管理人：长盛基金管理有限公司

　　二○○七年八月十三日

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托先生／女士代表本人/本机构出席于年 月 日召开的同德证券投资基金基金份额持有人大会，并代为全权行使对所有议案的表决权。

　　委托人（签字/盖章）：

　　个人委托人身份证号：

　　委托人持有基金份额数：

　　证券账户卡号：

　　受托人：

　　受托人身份证号：

　　委托日期：年月日

　　附注：此授权委托书剪报、复印或按以上格式自制在填写完整并签字盖章后均为有效。

　　附件三：

　　同德证券投资基金转型方案说明书

　　一、重要提示

　　（一）鉴于同德证券投资基金（简称“基金同德”）将于2007年11月30日到期，为维护基金份额持有人利益，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券投资基金运作管理办法》和《同德证券投资基金基金合同》（简称“基金合同”）等有关规定，基金管理人经与基金托管人中国农业银行协商一致，决定召开基金份额持有人大会，讨论关于同德证券投资基金转型有关事项的议案。

　　（二）本次基金同德转型方案需经参加相关持有人大会表决的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上（不含三分之二）通过，存在无法获得相关持有人大会表决通过的可能。

　　（三）持有人大会表决通过的事项需报告中国证监会，自中国证监会核准之日起生效。中国证监会对本次基金同德转型方案所作的任何决定或意见，均不表明其对本次转型方案或基金的价值或者投资者的收益做出实质性判断或保证。

　　二、基金同德转型方案要点

　　（一）转换基金运作方式

　　基金同德由封闭式基金转型为开放式证券投资基金，在完成有关转型程序后，开放申购、赎回等业务。

　　（二）调整基金存续期限

　　基金存续期由2007年11月30日到期调整为无限期。

　　（三）授权基金管理人向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请终止或提前终止基金的上市交易。

　　基金转型为开放式基金，需要终止上市交易。基金管理人经基金份额持有人大会授权后，将向上交所申请基金的终止上市交易。

　　基金终止在上交所上市交易后，基金管理人将根据终止上市权益登记日的基金份额持有人名册，进行基金份额更名以及必要的信息变更；中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）将为投资者办理基金份额的初始登记。在基金开放赎回业务后，原基金份额持有人可通过场内上交所开放式基金销售系统（以下简称“上证基金通”）或在办理相关手续后通过场外机构办理基金份额的赎回。

　　（四）更名

　　基金名称由“同德证券投资基金”更名为“长盛同德主题增长股票型证券投资基金”简称“长盛同德”，基金类型为“股票型”。

　　（五）调整基金的投资目标、投资范围和投资策略

　　调整前投资目标为：“投资于业绩能够持续高速增长的成长型上市公司，以及预期其未来盈利能力有实质性改善的上市公司。所追求的投资目标是在尽可能地分散和规避投资风险的前提下，谋求基金资产增值和收益的最大化。”

　　调整后投资目标为：“在确定促进中国经济持续增长的主题背景下，挖掘中国经济持续增长的动力之所在，选取具有高成长性和具备持续增长潜力的上市公司，分享中国经济高速增长的成果；在严格控制投资风险的前提下，努力保持基金资产的稳定增值。”

　　调整前投资范围为：“仅限于具有良好流动性的金融工具，包括国内依法公开发行、上市的股票、债券及中国证监会允许基金投资的其他金融工具，其股票投资部分主要投资于成长型股票。”

　　调整后投资范围为：“本基金的投资范围为具有良好流动性的金融工具，包括国内依法发行上市的股票、债券、短期金融工具、权证及法律法规或中国证监会允许基金投资的其它金融工具。

　　本基金类别资产配置比例为：股票投资占基金资产的60%－95%，债券投资占基金资产的0%－40%，现金或者到期日在一年以内的政府债券占基金资产净值的比例不少于5%。其中，权证投资占基金资产净值的0%-3%。如法律法规或监管机构以后允许基金投资其它品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。”

　　调整前投资策略为：

　　“1、资产配置策略

　　投资决策委员会根据市场发展情况，确定在一段时间内市场发展的总体趋势，并在此基础上确定资产配置比例。当判断后市多头特征明显时，将显著增加股票投资在资产总额中的比重，现金和债券比重将相应减少；反之，当判断后市空头特征明显时，将显著减少股票投资在资产总额中的比重，现金和债券比重将相应增加。

　　2、股票投资策略

　　成长型股票的主要特征是业绩保持高速增长，因此本基金在选择成长型股票进行投资时主要考虑以下几方面：

　　（1） 预期未来几年公司净利润的增长速度高于同行业平均水平；

　　（2） 公司主营业务利润（含与主营业务性质相同或相似的投资收益）占利润总额的比例较大；

　　（3） 在保持一定净资产收益率的前提下，预期公司未来几年的股本扩张速度高于市场平均水平；

　　（4） 预期公司发展将发生积极变化，从而使其未来盈利能力有实质性改善；

　　（5） 公司在管理、科研开发、营销网络、对资源或市场的垄断等方面具有优势。

　　根据对上市公司上述若干方面的分析，确定成长型股票的初选范围，并在此基础上，对每只股票进行个案分析，确定其基本投资价值特征。在投资时，按投资决策委员会确定的资产配置比例，选取成长型特征最明显的股票进行组合投资。”

　　调整后投资策略为：“本基金的投资策略主要体现在资产配置、股票配置和债券配置及权证配置等层面上。

　　1、资产配置策略

　　目前我国经济发展正处于新世纪、新阶段，企业之所以能够高增长与中国经济持续稳定增长分不开。而中国经济之所在能够持续高速增长，主要与全球化、 城镇化、消费升级、制度变革四大主题密不可分。因此，沿着上述四大主题进行大类资产配置，能够有效地提高资金的使用效率，从而实现基金资产的持续增值。

　　2、股票配置策略

　　在行业配置方面，本基金紧紧围绕促进宏观实体经济持续增长的全球化、城镇化、消费升级、制度变革四大主题对行业基本面和未来发展趋势分析判断，确定主题受益行业，结合行业景气变化趋势优化行业配置比例；在个股选择上，在选定的主题受益行业内，根据企业获利能力、增长能力、资产回报率、资产管理能力等定量指标，并结合公司治理结构状况等定性指标对行业内上市公司进行综合评价，动态的寻找行业与个股的最佳结合点。

　　在个股选择方面，本基金根据企业主营收入增长、主营利润增长、资产回报率、管理水平等定量指标和管理能力定性指标综合进行选择。具体来说，本基金通过以下步骤进行股票选择：

　　第一步，定量指标筛选股票

　　构建基础股票池

　　（1）主营收入增长率

　　过去三年或未来两年的主营业务收入的增长率超过GDP增速

　　（2）主营利润增长率

　　过去三年或未来两年税后盈余复合增长率超过GDP增速

　　（3）资产回报率

　　过去三年或未来两年ROE持续增长或高于行业平均水平

　　（4）管理水平

　　存货周转率、应收账款周转率以及固定资产周转率任意两项过去三年和未来两年符合行业特征。

　　满足上述四项指标中之三项，即认为符合条件，通过筛选构建基础股票池。

　　构建核心股票池

　　（1）主营收入增长率

　　过去三年或未来两年的主营业务收入的增长率超过GDP增速1.5倍

　　（2）主营利润增长率

　　过去三年或未来两年税后盈余复合增长率超过GDP增速1.5倍

　　（3）资产回报率

　　过去三年或未来两年ROE高于行业平均水平

　　（4）管理水平

　　存货周转率、应收账款周转率以及固定资产周转率任意两项过去三年或未来两年超过行业平均水平。

　　满足上述四项指标中之三项，即认为符合条件，通过筛选构建核心股票池。

　　第二步，定性指标精选个股

　　运用以下两个定性指标对核心股票池中的个股的管理能力和公司治理结构进行考核，从中精选经营管理效率高、公司治理结构完善的公司作为投资目标。

　　（1）管理能力

　　综合评定存货周转率、应收账款周转率以及固定资产周转率任意两项过去三年或未来两年至少要符合行业特征；

　　（2）公司治理结构

　　无不良过往记录，控股股东没有损害上市公司利益的行为；

　　外部董事在董事会的占比较高；

　　股东大会、董事会、监事会、管理层的责、权、利明晰。

　　3、债券配置策略

　　债券组合的构建主要通过对GDP增长速度、财政政策和货币政策的变化、通货膨胀的变动趋势分析，判断未来利率走势，确定债券投资组合的久期，并通过利率曲线、期限结构、债券类别的配置等积极的投资策略提高债券组合的收益水平，同时适当利用由于银行间市场和交易所市场的分割而形成的无风险套利机会进行套利。在单个债券品种的选择上严格控制信用风险，以流动性、安全性为原则，选择优质债券。

　　4、权证投资策略

　　权证为本基金辅助性投资工具，投资原则为有利于基金资产增值，有利于加强基金风险控制。主要考量标的股票合理价值、标的股票价格、行权价格、行权时间、行权方式、股价历史与预期波动率和无风险收益率等要素，估计权证合理价值。根据权证合理价值与其市场价格间的差幅即“估值差价(Value Price)”以及权证合理价值对定价参数的敏感性，结合标的股票合理价值考量，决策买入、持有或沽出权证。

　　（六）授权基金管理人修订基金合同

　　首先，由于基金同德拟转换运作方式、调整存续期限、终止上市交易，基金管理人需根据持有人大会决议以及转换后基金运作方式的特点相应修订《同德证券投资基金基金合同》的相关内容。

　　其次，自《同德证券投资基金基金合同》生效以来，《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券投资基金销售管理办法》、《证券投资基金运作管理办法》、《证券投资基金信息披露管理办法》及其实施准则等法律法规陆续颁布和实施，基金管理人需要根据法律法规要求修订《同德证券投资基金基金合同》的相关内容。

　　再次，基金同德转型后，基金投资范围、投资策略和产品类型发生相应变更，基金管理人拟将基金名称变更为“长盛同德主题增长股票型证券投资基金”。

　　综上所述，拟请持有人大会授权基金管理人根据上述事项修订基金合同的内容，并在经基金托管人审核同意后，报中国证监会核准。

　　三、基金管理人就方案相关事项的说明

　　（一）基金转换运作方式的必要性

　　1、基金同德基本情况

　　基金同德是由金券受益基金和粤东国债投资受益凭证两只基金经清理规范后合并而成的契约型封闭式基金，2001年8月1日在上交所挂牌上市。

　　2、转型有利于延续基金同德良好的市场形象与品牌

　　基金同德从2001年8月31日以来，业绩表现突出，树立了良好的市场形象与品牌。截至2007年6月30日复权净值增长率为309.75%，折算年化收益率为27.37%，复权净值增长率超越上证指数201.44%。出色的业绩表现，使基金同德赢得了市场各方的广泛赞誉。2005年，基金同德获得晨星（中国）2004年“小规模封闭式基金提名奖”称号；2006年，基金同德在第三届中国基金业金牛奖评选中获得“封闭式金牛基金”称号。

　　基金同德良好的业绩表现，给持有人带来了丰厚的投资回报，持有人对基金同德成熟的投资方案、管理风格和管理团队的认同度高。推动并实现基金同德转型，延续其良好的市场形象和品牌是持有人的需要。

　　3、转型有利于保护广大持有人的利益

　　封闭式基金转型是保护持有人利益的有效方式。基金同德将于2007年11月30日到期。如果任其到期清算，持有人不仅要承担清算费用和清算期间组合现金头寸的机会成本，也会存在组合资产变现的冲击成本。通过转型，不仅能为持有人节省到期清算的成本，也消除了基金折价交易现象，从而有利于更好地保护持有人利益。

　　4、通过转型实现封闭式基金平稳过渡有利于维护市场稳定

　　封闭式基金采取到期清算的处置方式，势必要求管理人变现组合资产。虽然单只基金尤其小盘基金的组合资产变现对市场的冲击有限，但一旦形成到期清算、组合变现的市场预期，则可能增加市场波动幅度，冲击市场稳定。

　　转型则可避免上述情况的出现。我司在与持有人沟通时，多数持有人均希望我们在过渡期间根据市场形势变化保持相应的投资策略和组合配置结构。

　　（二）基金调整存续期限的必要性

　　根据《同德证券投资基金基金合同》的规定，基金存续期截至2007年11月30日为止。根据有关法律法规，基金转型为开放式基金之后，可无限期存续。为避免到期时基金清算产生的相关成本，更好地保护持有人利益，基金应调整存续期限。

　　（三）基金同德转换为开放式基金的可行性

　　1、基金同德转型方案不存在法律障碍

　　依照《基金法》第六十五条规定，“按照基金合同的约定或者基金份额持有人大会的决议，并经国务院证券监督管理机构核准，可以转换基金运作方式。”，这为转型的可行性提供了法律依据。同时，在《基金法》第七十二条到第七十五条，对基金持有大会的召集人、召开形式以及通过决议所需比例都作了详细的规定。

　　2、基金同德转型方案不存在技术障碍

　　基金同德转型方案流程简洁，技术简单。经过与上交所、中国证券登记结算公司、中国农业银行的沟通和协作，在上证基金通、集中申购、原基金份额拆分与合并等流程及技术方面，已经全面做好了准备工作。

　　3、缜密的制度安排是转型方案能够得到顺利实现的根本保证

　　基金同德转型方案是在与相关各方进行广泛沟通的基础上制定出的切实可行的方案。此次转型方案不仅仅包括基金运作方式的转换，更重要的是营销安排计划和吸引新投资人和保护原有投资人利益的制度安排。

　　（四）调整基金投资目标、投资范围和投资策略的可行性

　　基金转型之后，其投资目标、投资范围、比例限制应符合开放式基金的法规规定，同时摒弃原有合同中一些封闭式基金的规定。虽然转型之后，在总体投资策略与风格方面将保持原基金同德的投资策略与风格总体不变，以延续基金同德投资管理风格，但有必要根据新的市场情况和特点，对原有投资于高成长股票为主的进取性投资策略进行强化和补充。

　　（五）授权基金管理人修订基金合同的可行性

　　基金管理人将严格按照持有人大会决议以及法律法规的规定修订基金合同。修订后的基金合同需经基金管理人和基金托管人签字盖章，报中国证监会核准。

　　四、基金转型的主要风险及预备措施

　　（一）转型方案被持有人大会否决的风险

　　为防范转型方案被持有人大会否决的风险，基金管理人将提前向基金份额持有人征询意见。如有必要，基金管理人将根据持有人意见，对基金转型方案进行适当的修订，并重新公告。基金管理人可以在必要的情况下，推迟基金份额持有人大会的召开时间。

　　如果转型方案未获得持有人大会批准，基金管理人计划在30日内，按照有关规定重新向持有人大会提交转型方案议案。

　　（二）基金转型开放后遭遇大规模赎回的风险

　　基金转型后设立集中申购期，是防范赎回风险的主要手段。在转型成为开放式基金之后，基金管理人将以中登公司作为登记结算机构，通过各销售机构开放集中申购，集中申购期间不超过1个月。集中申购期间结束后，基金管理人将根据基金运作情况，尽快开放日常申购、赎回。安排集中申购期吸纳新资金，会很大程度降低转型后的赎回预期和压力。

　　长盛同德集中申购期申购费率

　　长盛同德开放日常申购、赎回后的申购、赎回费率参见长盛同德招募说明书。

　　五、基金管理人联系方式

　　持有人若对本方案的内容有任何意见和建议，请通过以下方式联系基金管理人：

　　联系人：王 超

　　电话：010-82274055

　　传真：010-82274065

　　电子信箱：tdfund@csfunds.com.cn

　　网站：www.csfunds.com.cn

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