金钱还是道德 老鼠仓留给基金业的思考

　　———作为自2000年以来，首个遭监管部门查实的非上市公司机构成员内幕交易行为，“唐建事件”的曝光让一度因业绩优异而光环闪耀的基金业，蒙上了一层阴影。一时间，对于基金经理、基金公司，乃至整个基金业的指责、抨击、甚至是谩骂之声不绝于耳。

　　当愤怒之情逐渐归于平静后，如何化弊为利，如何在反思中探寻基金业的健康发展之路才是“唐建事件”的真正意义所在。清醒的人说，“‘唐建事件’的发生并不一定是坏事。”对于年纪尚轻，存在着这样或那样问题的基金业来说，只有在经历挫折、勇于面对、重新审视并加以克服的往复循环中才能不断前行，迎来更为美好的明天。

　　◇本报记者 商文

　　基金业“老鼠仓”问题因为“唐建事件”的曝光，而在一夜之间成为外界关注、谈论的焦点。

　　在强烈指责唐建个人职业道德缺失之余，一些人不禁要问，原本应受制于整套投资制度的个人意志究竟为何发挥了如此大的作用？而留给基金公司，乃至整个基金业又该是怎样的思考？

　　个人行为，还是普遍现象？

　　尽管“唐建事件”只代表了个人行为，从目前整个基金行业的现状来看，也具有一定的典型性，业内专家在接受记者采访时这样评价到，“ 但也不能一竿子打死一船人。”

　　5月16日，上投摩根总经理王鸿嫔在公司声明中宣布，“我公司在积极配合监管机构调查的同时，对唐建的问题做了进一步查证，发现唐建涉嫌利用掌握的信息进行违规投资活动，也未按照我公司制度如实申报个人及家属的投资行为，欺骗公司，严重违反了公司制度。”

　　除了上投摩根免去其担任的成长先锋基金经理及其他一切职务，并予以辞退外，相信还有更为严厉的惩罚等待着唐建本人去承担。而“老鼠仓”现象也因为唐建事件的曝光再次成为人们茶余饭后的谈资。

　　基金业中存在的“老鼠仓”是指，相关投资管理人在利用公有资金拉升股价之前，先将个人资金在低位建仓，待将股价拉升至高位后，个人仓位率先卖出获利的行为。

　　“应该说，‘老鼠仓’只是内幕交易行为中的一种。”上述专家指出。“‘唐建事件’出现后，不少人简单地将‘老鼠仓’等同于‘内幕交易’，这种理解并不十分准确。”

　　按照《证券法》的定义，内幕交易是指证券交易内幕信息知情人或非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前买卖相关证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖相关证券的行为。

　　“例如，基金经理掌握了某上市公司尚未公开披露的信息，并在此基础上，运用公有资金买卖股票以获取赢利的行为。与‘老鼠仓’所不同，虽然该行为没有为个人谋利，但也属于内幕交易。”该专家说。

　　某基金经理告诉记者，相比上市公司的高管人员，基金经理能掌握更多的不同上市公司的信息，因此受内幕交易的诱惑的确也更多，但价值投资理念仍在基金业内占据着主流地位。

　　而监管部门此前也曾透露，基金业“老鼠仓”的问题不像外界传的那么严重。从目前监控的情况看，一部分基金经理的直系亲属并未开户，而即便那些开户的，也有部分账户没有任何交易记录或者未购买任何与基金公司相关联的股票。

　　监管准绳

　　被“唐建事件”推到风口浪尖的，除了基金公司和整个基金行业外，还有监管部门。事件发生后，开始不断有声音对监管部门的工作提出了质疑。

　　“没有对外披露，并不表示监管部门对基金投资中的违规行为不知情或不作为，”监管部门有关人士说，“在监控到可能存在的违规交易行为，或收到相关举报后，监管部门会在相关部门的配合下展开调查。一旦调查结果证明情况属实，将会按照相关法规予以处罚。”

　　实际上，维护市场公平环境、规范基金交易行为一直都是监管部门的工作重点之一。监管部门曾表示，作为日常工作的一项内容，证监会基金部已经建立起基金交易动态监控机制，能够做到及时发现问题。

　　早在2005年7月，中国证监会就已经制定出《证券投资基金监管职责分工协作指引》，明确了各方的监管职责。《指引》建立起中国证监会基金监管部、各地证监局、两地交易所和证券业协会等各部门之间分工协作的机制，能够对基金公司异常交易等行为实行有效监控。

　　今年年初，证监会基金部曾下发专门针对基金业“老鼠仓”的“一号文”。通知要求，各基金经理须上报直系亲属的身份证件和证券账户，以便监管层建立针对基金管理人员直系亲属证券投资的监控体系。

　　同时，监管部门还要求，基金公司督察长要切实履行职责，严密监控基金公司是否遵守公司制定的投资业务流程等相关制度，是否存在内幕交易、操纵市场等违法行为，以及不正当关联交易、利益输送和不公平对待不同投资人的行为。如有违法违规行为的，应当及时予以制止，重大问题应当报告中国证监会及相关派出机构。

　　随后，监管部门开展了对基金公司在投资、销售、信息披露、运营等方面的合规检查，其重点就是检查是否存在内幕交易、操纵市场等违法行为，以及不正当关联交易、利益输送和不公平对待不同投资人的行为。

　　而在“唐建事件”曝光后的5月15日，监管部门再次下发《关于切实加强基金投资风险管理及有关问题的通知》。通知重申基金公司应严格股票备选库的分级、进入、剔除和维护等管理制度，严格按照股票选择标准、投资决策程序与授权制度以及交易执行流程等进行股票买卖和投资组合的构建。严格投资管理人员的投资管理权限，不得为追求短期业绩放弃投资理念、随意更改基金投资风格、买卖备选库之外的股票或者将不符合约定条件的股票加入备选库，严禁基金公司进行投机操作。

　　留给基金公司的思考

　　很多人这样形容“唐建事件”与整个基金行业的关系：“一颗老鼠屎，坏了一锅粥。”

　　这句话大致含有两层意思：其一，像唐建这样“利用掌握的内幕信息进行违规投资的活动”无疑属于个人行为范畴；其二，仅仅是这种个人行为，也足以对基金公司，乃至整个基金行业造成恶劣的影响。

　　作为联系基金持有人与基金公司的纽带，基金经理的个人行为往往又是影响公募基金投资运作的职务行为。它不仅直接关系着基金持有人的利益，在一定程度上，还代表了基金公司、乃至整个基金行业在投资者心目中的形象。业内人士指出，因此，在外界眼中，很难将基金经理的个人行为与公司整体运作情况区别开来看待。

　　某基金公司负责人向记者表示，“唐建事件”的发生，不仅反映了唐建个人职业素养和道德水平，其背后突出的更深层次问题，是当前我国基金公司内部投资决策体系有待完善，行业治理水平仍需进一步提高。

　　目前，公募基金的投资决策程序大致是先由研究员在行业股票分析后构建股票池；基金经理根据股票池下单给交易员。原则上，基金经理和前后端的研究员、交易员隔离。某基金经理告诉记者，在日常的实际操作中，这一决策程序很少被严格执行下来。

　　“为了能够更加及时、快捷地进行投资决策，很多基金公司都简化了投资决策程序，基金经理可以根据自己的判断临时添加股票池中的股票，甚至是股票池。”上述基金经理透露。

　　上述基金公司负责人指出，尽管基金公司已经按照相关法规和监管要求建立起一整套的投资流程和制度体系，但能否在实际运作中得到严格、有效地执行还存在一定问题。例如，出发点是为了提高投资效率而简化了决策程序，结果却为基金经理滥用其手中的权力，导致老鼠仓、内部交易的出现埋下了隐患。

　　“唐建事件”发生后，一些基金公司已经开始重新审视自身在公司治理、内控制度等方面存在的问题。与上投摩根总经理王鸿嫔的观点一致，不少基金公司负责人都认为，进一步完善基金公司在科学的估值体系、系统的交易体系以及统一制衡的交易执行体系上的建设是下一步的重要工作。

　　同时，不少负责人也表示，进一步加强内部监控力度，以及对违反公司制度行为加大惩罚力度，是减少此类行为发生的重要举措之一。而对包括基金经理在内的基金管理人员加大职业道德培训力度，培育其建立诚信意识和受托责任感也是不可忽视的一项工作。