中信系打造基金业巨无霸 下一步疑为吸收合并

　　程林

　　“还没有收到任何来自股东和管理层的重组消息，中信和我们目前也没什么联系，我们一切工作正常”，电话里，华夏基金一位有关负责人士对记者表示。而就在近期，首只封转开产品—华夏平稳增长基金正在各地发行，这已是华夏基金今年新发的第三只基金。

　　中信证券证券事务代表房庆利表示：“对于中信基金和华夏基金的整合,中信证券暂时没有确定的方案,在中信证券100%控股中信基金之后,中信证券还没有把两家基金公司进行整合的时间表。”但在另一端，业内传出消息，有关和华夏基金重组的事宜正在讨论，具体事宜可能涉及到两公司的合并，以及后续事务安排。

　　如果中信基金和华夏基金整合成功，很可能成为中国基金业首宗合并案，并产生中国最大的基金管理公司之一，除对行业产生巨大冲击外，作为特许经营的行业，基金公司如何合并，将对行业有相当的示范作用。

　　中信系整合在望　　

　　证监会一参一控政策是横亘在中信证券收购华夏基金的一个天然障碍，但证监会最终批准此项收购，业内人士认为，这显示出在申请证监会批复时，中信证券就有相关针对性的承诺，股权过户后将有一系列的安排。

　　9月初，中信证券发布公告称，将出资不超过1.5亿元，增持中信基金51%股权。所增持的股权，为受让国家开发投资公司所持的31%股权、上海久事公司及中海信托投资有限责任公司各持有的10%股权，收购总价款不超过人民币1.5亿元。此次股权转让完成后，中信证券将全资控股中信基金。

　　中信证券此次回购的时机选择与中信基金股东的动作有关，中信基金股东之一、石化系信托公司中海信托在7月份入主国联基金，并更名中海基金，中海信托如果出售中信基金股权，大股东中信证券享有优先回购权。

　　但业内人士认为，此次行动是中信证券整合旗下基金公司的标志，原因在于在中国基金业历史上，还从未有过独资公司的先例，新《公司法》虽然在独资公司上有所放宽，但管理层一直鼓励的是基金公司内部股东的制衡，因此，中信基金目前独资的情况只能是一种临时的安排。

　　中信证券于2003年设立中信基金，注册资本为1亿元人民币，中信证券持股49%；此后中信证券通过中信信托对信诚基金持股33%。2006年3月，中信证券宣布收购华夏基金40.725%的股权，并于7月获得证监会批准。

　　而根据中国《证券投资基金管理公司管理办法》第十一条规定，“一家机构或者受同一实际控制人控制的多家机构参股基金管理公司的数量不得超过两家，其中控股基金管理公司的数量不得超过一家。”

　　事实上，中信证券收购华夏基金已经涉嫌违反“一参一控”的规定，因此，下一步的整合不可避免。

　　下一步疑为吸收合并　　

　　今年以来，华夏基金已先后发行深圳中小板ETF，华夏回报2号复制基金，以及首只封转开基金品种—华夏平稳增长基金；而中信基金只有中信稳定双利一只基金发行。有业内人士认为，这其中可能隐含着中信系整合基金的策略。

　　一位中信系人士对记者表示，从目前形势看，中信基金和华夏基金的整合在所难免，最有可能的就是公司合并。根据现有基金合同的规定，如果两家基金合并，成立新的基金公司，对于未存续基金公司的持有人来说，意味着更换基金管理人，这需要召开基金持有人大会表决，手续相当繁琐。

　　根据中国有关法律规定，公司合并分为吸收合并和新设合并，吸收合并是指以一家公司为主体吸收另一家公司，主体公司存续并保留其合法地位，而被吸收者则不再作为一个独立法人存在；而在新设合并环境下，两个公司组成一个新的企业，原公司都不以独立法人形式存在。

　　有关人士对记者分析，新设合并的模式过于繁琐，如果采取这种形成则两家基金的现有18只基金都需要召开持有人大会更换基金管理人，两家基金公司都需要进行法律撤消变更。而采用吸收合并的模式相对就简单得多，只需一家公司更换即可。

　　两相对照，华夏基金现在管理着包括4只

封闭式基金在内的14只基金产品，中信基金管理着4只开放式基金产品，从操作逻辑上考虑，以华夏基金为存续主体吸收合并中信基金，组成新的基金公司，是一种更为可行的方式。

　　而实际上，在中信证券“私有化”中信基金后，也预示着中信系对旗下基金的整合思路，中信证券持有中信基金100%股权，而华夏基金的股东相对分散的多，其中出资比例为：中信证券40.725%、西南证券35.725%、北京证券20%、中国科技证券3.55%。 一旦中信采取吸收合并的模式，存续公司将拥有18只基金，而中信证券对中信基金股权折算后其在存续的基金公司中股权比例将大幅上升，达到绝对控股。

　　与公司合并相伴随的是未存续公司旗下所有基金将召开基金持有人大会，更换基金管理人。根据有关规定，更换基金管理人需要召开持有人大会，召集人必须于会议召开日前30天在指定媒体公告。如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点，对书面表决意见的计票进行监督。

　　而根据基金合同，会议有效的前提条件是持有人大会的到会者在权益登记日有效的基金份额，应占权益登记日基金总份额的50%以上，这是一个相当高难度的运作；另外，更换基金管理人还涉及到提名、决议、核准、交接、审计、公告、名称变更等一系列过程，相当繁琐。

　　两难点凸现　　

　　一位中信系人士对记者坦言，与以前中信证券整合青岛万通、浙江金通和华夏证券不同的是，前一类都是中信实力明显比被整合方强，中信文化的渗透和对被整合公司的控制也较为容易。相比较来说，华夏基金历史悠久，在基金行业的实力比中信基金要强，而中信证券毕竟是收购的主体，中信基金是其嫡系部队，因此，如何通过内部的合并来实现相关人事、业务的平稳过渡，避免矛盾的产生，是中信系能否整合基金公司成功的一个关键点。

　　华夏基金是中国首批全国性基金管理公司之一，目前在全国设有三个分公司及多个投资

理财中心，管理着4只封闭式基金、10只开放式基金、1只亚洲债券基金和多个全国

社保基金委托投资组合，是国内管理基金数目最多、品种最全的基金管理公司之一。截至今年8月，华夏基金管理公募基金389.02亿份，总资产规模超过450亿元，规模在基金业内稳居前三，而中信基金加上7月份新成立的中信稳定双利基金，管理规模为85.86亿份。

　　一位华夏基金人士对记者表示，基金行业越来越市场化，华夏基金的员工目前正全力关注手头的工作，而没有过多去关心股东如何整合，即使未来公司变化人员要流动，相信市场化的基金行业总有需要用人的地方。但在基金行业竞争越来越激烈的时候，优秀而有经验的基金管理人才和基金投资人才是业内的稀缺资源。

　　而在股东谈判方面，还有一定的悬念，主要涉及对两个基金价值的估值，2006年上半年，华夏基金管理费收入达到1.4亿，而中信基金是4121万，相距较大，而且华夏基金还有4只收益稳定的封闭式基金产品。在收购价格上，空间也相当大，从中信证券的增持公告来说，中信基金作价每股3元，中信证券占有全部股权。而以此前中信证券收购华夏基金的公告来看，华夏基金作价每股5.9元。据记者了解，在中信之前，瑞银集团曾给华夏基金大股东报出了高达7元的溢价试图收购，而瑞银集团重组的北京证券正是华夏基金的股东单位。

　　不过业内人士均认为，在中信系的强大资源和努力下，尽管基金业首宗合并案涉及多个难点，有关的整合仍将有序推动完成。

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