QFII的超国民待遇 持基频繁超规定上限

　　三石

　　近日，基金半年报显示，瑞士银行和摩根士丹利两家QFII持有某大盘封闭式基金分别达到基金总份额的16.4%和15.14%，这也是连续第三次定期报告中出现QFII持有封闭式基金超过10%，QFII投资封闭式基金的“超国民待遇”问题再次引起业内关注。

　　在证监会1998年29号文中规定，单个投资者直接或间接持有某一基金的份额不得超过基金总份额的3%；在2001年保险公司被允许购买封闭式基金间接入市以后，鉴于保险公司需要入市规模庞大，机构投资封闭式基金的最高比例才被放宽到了10%。到了2003年QFII允许进入国内资本市场以后，当年3月份公布的QFII实施细则中，对于QFII投资封闭式基金没有提出任何比例限制性条款，QFII投资封闭式基金的“超国民待遇”由此而来。

　　其实，在QFII入市初期，由于QFII投资额度偏小，再加上

封闭式基金折价率一直处在上升通道中，封闭式基金逐渐被边缘化，QFII持有单只封闭式基金超过10%很难出现。然而到了2005年，QFII额度已经初具规模，封闭式基金折价率下降到35%以上后，继续下降的空间不大，其投资价值逐渐被QFII认同。在2005年半年报中，QFII首次享受到这种“超国民待遇”带来的好处，瑞士银行持有某小盘封闭式基金比例达到12.07%，半年之后，瑞士银行持有该基金比例上升到12.66%。

　　为什么要给予QFII这种“超国民待遇”？根据我国相关的法律规定，QFII持有任何上市公司的

股票总股本超过5%应该“举牌”，和国内机构投资者的要求一样。甚至交易所还专门针对QFII投资国内股票进行了更加严格的规定，在正常投资中(不包含举牌、收购)，所有QFII联合持有股票不得超过总股本的20%，以免股票被QFII所控制。今年7月份，当QFII联合持有G宇通超过总股本16%的时候，上海

证券交易所就曾经对QFII的投资提出过警示。

　　有分析人士提出过“交易通道说”，QFII投资封闭式基金中既含有QFII直接投资部分，又含有QFII为其他国外投资者提供交易通道部分，这两部分投资并非“一致行动人”。在现有的QFII持有封闭式基金最高达到16.4%的情况下，也有可能是任何单一投资者持有比例都不超过10%。

　　然而，这种说法只能是允许QFII在一些特殊情况下投资单只封闭式基金超过10%，对QFII投资封闭式基金没有任何比例限制已经导致一些封闭式基金走势异常。在20多只大盘封闭式基金中，上述被两QFII持有超10%的封闭式基金今年上半年折价率降低最多，有分析人士认为，这和QFII不受比例限制的大举买入有关。

　　值得注意的是，封闭式基金“封转开”已经拉开序幕，“封转开”方案需要获得持有人大会2/3以上表决权的同意才能通过，因此，在没有对QFII投资封闭式基金进行比例限制的情况下，很可能出现两三家甚至单家QFII就可能拥有对“封转开”方案绝对否决权的情况。

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