我国自1989年开始批准部分商业银行试办离岸银行业务，我国的离岸银行业务已成为银行国际化和企业走出去的重要工具和手段，作为一个离岸银行业务的资深从业者，交行离岸金融业务中心市场总监景建国在其与汪竹松最近新著的《商业银行离岸业务精析》一书中，深入探讨银行如何开办离岸银行以及如何解决走出去企业可能在境外遇到的问题。尤其是在上海自贸区推进金融改革大背景下，他对自贸区离岸业务也进行了进一步思考。经作者授权，特分享对自贸区离岸业务的建议，本文仅代表作者个人观点，与供职单位无关。(王芳艳)

　　文/景建国

　　我国自由贸易试验区肩负着我国在新时期加快政府职能转变、积极探索管理模式创新、促进贸易和投资便利化，为全面深化改革和扩大开放探索新途径、积累新经验的重要使命，是国家战略需要。

　　1984年联合国[微博]贸发会议报告中提出了自由贸易区(Free Trade Zones)的定义是：自由贸易区是货物进出无须通过国家海关的区域。1992年世界银行[微博]将自由贸易区定义为：单独隔离的区域，为区域内企业提供资源贸易的条件和自由的监管制度，并专门用于生产出口产品。

　　自由贸易区的起源最早可以追溯到公元前10世纪的腓尼基，善于航海和经商的腓尼基人出于扩大贸易往来的愿望，将其南部海港提尔及其北非殖民地迦太基划为特殊商业贸易地区，成为古代国家海关特殊监管区的最初雏形。1228年，法国南部的马赛港也规定外国货物可以不征收任何税赋而自由出入，成为特定的自由港。1367年，德意志北部的汉堡、不莱梅联合成立自由贸易联盟-汉萨同盟，参加的城市多达160多个。1547年，意大利热那亚弯的里窝(Livoron)世界上第一个正式以“自由港”命名的自由贸易区。

　　自由贸易区可以享受一国或地区“境内关外”的政策，即单独隔离区域，在区域内可以开展仓储、贸易、加工等业务，在税收等方面的优惠规定。但自由贸易区一般仅限于贸易、加工等商业或生产经济性活动，不涉及居民居住，不允许零售和消费服务活动，属于较大的“集合”型保税仓库。

　　从自贸区本身的角度来分析，也从国际上自贸区发展的历程来看，自贸区与离岸业务并无必然关系，但既然监管部门决定要开放自贸区的离岸银行业务，也从稳健发展我国离岸银行业务角度出发，笔者提出如下建议，仅代表个人意见。

　　建议按照“程序”批准符合条件的中资银行在区内开展离岸银行业务

　　1.目前已经有多家商业银行在上海自由贸易试验区设立了分行，但是其中大多数商业银行都没有办理离岸银行业务的资格，因此这些商业银行肯定会积极向中国银监会提出开办离岸银行业务的申请。中国银监会也一定会在完善相关管理办法后，在加强有效监管的前提下，允许试验区内符合条件的中资银行开办离岸业务。

　　具体来说，在四个自由贸易试验区内的商业银行，在能够满足“经营状况要好，风险管理能力要强，业务管理的范围较为健全”的前提下，在建立符合离岸业务发展状况和风险特征相适应的风险管理的制度、流程和系统后，才能够允许这些银行可以办理离岸银行业务。

　　2.我们对监管部门对于自贸区银行开办离岸业务相关政策的解读。一是我国的商业银行必须是以总行的名义提出申请，并且明确离岸银行业务的经营地是自贸试验区分行的所在地；二是外资银行的离岸银行业务的资格问题。

　　我们认为如果是外资银行的境外银行向中国银监会提出设立自贸试验区分行的话，那么这家外资行的自贸试验区分行确实可以办理非居民企业。但是如果是外资银行的境内分行向中国银监会提出设立自贸试验区分行，那么这家要办理离岸银行业务，就必须向中国银监会提出开办离岸银行业务的申请，而不能未经获批就自行开办离岸银行业务。

　　三是要明确自贸区内的离岸银行业务与传统的离岸银行业务的差别。由于各种原因，我们目前无法获得更多的有关自贸区内商业银行开办离岸银行业务的信息，但未经证实的信息是，自贸区内的离岸银行业务是基于自贸区账户的相关规定所开展的离岸银行业务。这就带来“自贸区内的离岸银行业务与传统的离岸银行业务的差别”这样一个问题，按照我们的理解是，自贸区内离岸银行业务的客户可以是在自贸区内注册的企业以及其境外的关联公司，而且自贸区内的离岸银行业务可以办理人民币业务。但究竟这个差别是什么，我们只有等中国银监会有关“上海(中国)自贸区离岸银行业务管理暂行办法”的实施细则出台后才能清楚。四是要重视防范自贸区离岸银行业务的风险。

　　3.试验区内的商业银行只要允许开办离岸银行业务，那么符合条件的中外商业银行都应该可以获批开办离岸银行业务，不会出现离岸银行业务的歧视性准入标准，这样对我国离岸银行业务的安全性更提出了严峻的挑战。所以在现阶段，我们建议还是要谨慎放开商业银行在自贸区办理离岸业务的准入。

　　建议允许试验区内的居民企业和个人都能开设离岸账户

　　(一)建议允许试验区内的居民企业和个人都能开设离岸账户。

　　这里要特别强调的是：允许试验区内的商业银行在为区内企业办理离岸银行业务时，要享受与境外企业同等的条件，所以必须对试验区的企业进行严格的入区审查，而且要吸引更多的境外企业到试验区来设置企业；目前既要从根本上改变目前境内企业在没有明确思路的情况下、就到试验区内来设置企业，还要防止目前出现的境内企业到试验区内设置企业的根本目的就是方便其获得低成本资金后、将资金调入我国其他地区使用的问题。

　　(二)建议允许开办离岸人民币业务。按照我国监管部门的规定，目前离岸银行业务只能办理自由兑换货币，这在离岸银行业务的发展初期是必须的，但是随着我国改革开放的不断深入和经济的高速发展，特别是我国目前正在开展“人民币跨境结算”业务，这标志着我国人民币已经开始向国际化迈进。在自贸区内开展离岸人民币业务，不仅对上海自贸区有着重要的意义，而且对我国的离岸银行业务的进一步发展也有着十分重大的作用。当前人民币汇率的双向波动是由于人民币国际购买力的上升而必然发生的，由此导致国际货币市场上人民币的囤积，因此如果我国经济继续快速发展，人民币国际化不可避免。

　　同时我们深知，我国要想在金融全球化的进程中取得主动权，人民币本位币的全球化则是其中不可或缺的重要因素，人民币本位币的全球化将使中国的市场经济体系成为全球经济中心的组成部分之一。

　　从世界金融发展历史来看，一种货币走向国际化离不开离岸货币市场的支持；同时目前自贸区内的企业都有以人民币进行离岸结算的需求，以应对美元等国际货币的大幅贬值和抗衡人民币币值波动而产生的汇兑损失；加上我国已经有让人民币成为大宗商品国际市场上的支付货币的条件，这也产生了离岸人民币结算的需求。我们应该及早进行人民币国际化，并且要认真研究离岸银行业务对人民币国际化进程的促进机制，使得我们商业银行能够在我国人民币成为国际支付货币的过程中发挥重大的作用，建议将我国商业银行的离岸业务部作为人民币成为国际支付货币的清算行。同时，我们商业银行已经在系统、人才、结算和客户方面具备了办理人民币的条件。

　　(三)对自贸区企业举借外债业务的建议。目前我国自贸区内的企业举借外债(含人民币外债)有两种规定，一是上海自贸区的规定是资本*境外融资杠杆率×宏观审慎调节参数=［实收资本(或股本)+资本公积］×2倍×1，二是中国(广东)、(天津)、(福建)等自贸区内的企业为上一年度经审计净资产×2倍(中资企业的负债率不得超过75%)。

　　我们认为这两种规定各有利弊，因此不妨在实施一段时间后将自贸区内企业举借外债的规定进行统一。

　　但是目前必须尽快解决的主要问题是：一是要允许自贸区内企业在举借外币外债后，既能够原币使用、也可以结汇使用；二是要允许自贸区内企业的举借外债的时间可以与实际需求相匹配，即举借外债的时间可以长达3-5年；三是自贸区企业举借外债的用途要放开，允许用于偿还债务等。

　　对自贸区开展离岸银行业务的其他建议

　　1.建议特别研究允许何种企业、在什么情况下，可以有条件的进行人民币自由兑换，而且要对人民币自由兑换后的资金流向进行严格的限制和监控。

　　2.逐步放宽外汇和金融的管制，对利率及金融产品及金融交易减少限制，允许跨境资本自由流出流入(人民币自由兑换后的资金除外)。

　　3.明确试验区年内办理离岸业务的企业和商业银行，可以享受一定的税收优惠。要给予试验区内办理离岸业务的企业和商业银行一定的法律豁免权，即要允许这些企业有一定的保密性。

　　4.自贸试验区银行在办理离岸银行业务时，必须守住“反洗钱”这条底线。要充分借鉴我国四家开办离岸银行业务的银行在客户信息审查、防范各种离岸银行业务风险方面的经验和教训。

　　5.建议允许自贸区内的离岸银行能够到境外发债和使用我国的外汇储备，专门用于支持一些特定目的离岸融资业务。

　　6.建议允许离岸账户与跨国公司地区总部国际主账户、国内主账户之间实现一定额度的渗透，走“内外隔离、适度渗透”的离岸金融模式。

　　7.建议允许试验区内的企业可以到办理离岸银行业务的商业银行举借外债，以此举来进行利率市场化的试点。

　　8.建议在试验区内开展离岸债券发行、离岸租赁、离岸投资、离岸保险和离岸信托等业务。

　　(本文作者景建国，系交行离岸金融业务中心市场总监)