文/朱敏  编辑/靖立坤

　　为规范和完善外商投资合伙企业外汇管理，促进外商直接投资便利化，日前，外汇局发布《国家外汇管理局关于外商投资合伙企业外汇管理有关问题的通知》(汇发［2012］58号，以下简称《通知》)，自2012年12月17日起实施。

　　2009年年底，国务院颁布《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》(中华人民共和国国务院第567号令)，允许外国企业或个人在境内设立合伙企业；2010年年初，国家工商总局出台《外商投资合伙企业登记管理规定》(国家工商行政管理总局令［2010］47号，以下简称工商局47号令)，对有关外商投资合伙企业的设立、变更、注销的登记程序、年检及证照管理等方面内容进行了细化规定。作为一种相对较新的投资形式，外商投资合伙企业与公司制外商投资企业不同，其具有以人合为基础、不具备法人资格、无最低注册资本要求、合伙人可能承担无限连带责任等不同于公司的特点。

　　国务院567号令出台前，规范外商来华直接投资的基本法主要为《外资企业法》、《中外合资经营企业法》和《中外合作经营企业法》。在此法律框架下，外商来华直接投资的主要组织形式是公司制。由于上位法未对外商投资合伙企业进行规定，对此类企业的外汇管理是以外国投资者为主体进行的。其具体方式是要求各外国合伙人分别开立账户，对其账户开立和资金使用等进行逐笔审核，管理比较严格，程序比较复杂。国务院567号令的出台，标志着我国对外国投资者以非法人制的合伙企业形式来华投资的认可，也明确了外商投资合伙企业的法律地位。鉴此，从便利企业的角度出发，有必要将外资合伙企业管理由以外国投资者为主体转为以合伙企业为主体，将其纳入外商投资企业外汇管理的大框架之下；同时，考虑到确有必要适应合伙企业的特点进一步明确相关外汇管理问题，《通知》在整合外商来华直接投资外汇管理政策的基础上，对外商投资合伙企业外汇管理的相关问题进行了明确和规范。

　　总的来说，《通知》确定了对外商投资合伙企业外汇管理的登记原则和便利原则，基本形成了登记为主、银行联动、重在监测的管理模式。具体而言，《通知》主要包括以下内容：

　　一是外商投资合伙企业外汇登记管理，包括新设登记、变更登记和注销登记。外汇登记是外商投资合伙企业外汇管理的基础手段和重要依据，外商投资合伙企业办理外汇登记是其办理后续相关业务的基础。为了切实便利企业和投资者，《通知》简化了相关申请材料，同时将外商投资合伙企业外汇登记事项标准化、格式化，以申请表的形式涵盖了所需登记的多项内容。

　　二是外商投资合伙企业外方出资确认登记管理。考虑到合伙企业出资及减资形式灵活，且工商部门法规未强制要求其办理验资，无法按现行做法通过验资询证采集外方出资信息，《通知》强调了外汇局对外国合伙人出资进行确认登记的原则：外国投资者必须在完成出资确认登记手续后，才能办理后续相关外汇业务(包括外汇账户开立及使用、资金结汇、购付汇等)，一方面对外国投资者的相关合法权益予以确认，另一方面也完善了相关统计监测。

　　三是外商投资合伙企业外汇账户及资金汇兑管理。《通知》规定了外商投资合伙企业设立、运营过程中所涉及的各类外汇账户，包括外商投资合伙企业外汇账户、外国投资者前期费用账户及境内资产变现专用外汇账户等。《通知》规定，外商投资合伙企业在办理完毕外汇登记和外方出资确认登记手续后，其经营过程中所涉及的资金结汇及购付汇等业务，均可凭外汇登记信息及相应凭证，直接在银行办理。为避免外资合伙企业利用“少出资、多减资”的方式变相实现资本外逃，《通知》一方面强调了对外国合伙人出资权益的确认管理，另一方面要求合伙企业在办理所涉资金的购付汇时，应提供相应的税务凭证。

　　四是明确各方主体办理外汇业务的相关要求。《通知》规定，外汇局应通过相关业务系统为外商投资合伙企业或其合伙人办理外汇登记等业务；银行则为其办理外汇业务，并应于当日通过外汇局相关业务系统及时、准确地办理相关备案或信息反馈，以此来有效提升外汇监管手段，防范风险。

　　《通知》的出台，是外汇局促进投资便利化和加强风险管理相结合的有益探索，也是转变外汇管理理念与方式的重要举措，旨在提升风险管理水平的同时，更好地服务于实体经济发展。《通知》正式实施后，外商投资合伙企业所涉外汇业务的管理将进一步明确，企业和投资者经营的主动性和便利性也将得到较大提升。

　　作者单位：国家外汇管理局资本项目管理司