收益权类资产证券化产品发行情况及信用风险缓释措施分析

　　专题研究

　　张文玲

　　摘要：本文系统梳理了2005年至2015年三季度收益权类资产证券化产品的发行情况，并对其发行时间分布、行业分布、级别分布、利率分布、增信措施等情况进行了介绍。结合实际案例，本文对该类产品的信用风险特殊性及缓释措施进行了较详细的分析，以期为投资者了解该类产品基础资产的特点提供参考，并为产品设计者提供借鉴。

　　关键词：收益权类资产证券化产品 信用风险缓释 增信措施 现金流

　　根据基础资产的特性，企业资产证券化可以分为债权类资产证券化和收益权类资产证券化。

　　债权类资产证券化基础资产的债权债务关系比较清晰，名义金额1也比较确定，该类资产主要面临的风险是相关债务人的违约及回收处置风险（信用违约风险），并可延伸到债务人组合的相关性风险。

　　收益权类资产证券化产品（下简称收益权类产品）是指以能产生独立、稳定、真实、可评估预测现金流的资产作为基础资产的证券化产品。收益权类资产往往依附于单一的经营实体或独立的实物资产（如收费路桥、水电气公用事业、公园景区、物业租金等）而获取经济利益，其未来现金流的名义金额无法确定。因经营实体或实物资产的运行情况关系到未来现金流是否稳定，故收益权类产品面临的主要风险是因外部相关因素导致的经济风险，而非交易对手的信用风险。

　　以下本文将对截至2015年三季度末收益权类产品的发行情况及信用风险缓释措施进行汇总分析。

　　在企业资产证券化业务中，除既有债权（应收账款等）外，将收益权、未来现金收益、将来债权等作为基础资产均存在一定的法律争议。目前，部分已发行的企业资产证券化产品基础资产的实质为收益权，从某些方面也可以界定为合同债权，以规避相关法律风险。为尽可能地反映收益权类产品基础资产的特点，本文界定证券化产品是否属于收益权类产品的唯一标准是其未来现金流的名义金额是否无法确定，而不是其产品名称中体现的基础资产类型为合同债权还是收益权。

　　发行情况及特点分析

　　（一）政策渐明，发行速度加快

　　2014年12月15日，中国证券投资基金业协会发布了《资产证券化业务基础资产负面清单指引（征求意见稿）》、《资产证券化基础资产负面清单》（下简称负面清单）、《资产证券化业务风险控制指引（征求意见稿）》等文件及征求意见稿，对资产证券化产品基础资产选择、风险控制等方面的详细规定逐步浮出水面。

　　负面清单发布之后，企业资产证券化的相关政策逐渐明朗。2015年以来，随着审核速度和发行速度的明显加快，以及基础资产种类的不断扩大，收益权类产品已经成为结构性融资领域的重要组成部分。2015年1—9月所发行的收益权类产品规模占到迄今发行产品总规模的64.61%，发行笔数占总发行笔数的68.00%（见图1）。预计未来，收益权类产品的发行规模增长速度将进一步加快。

　　图1 2005年至2015年9月末收益权类产品年度发行情况

　　资料来源：根据Wind资讯数据整理

　　（二）行业集中度较高，公用及交通占比最大

　　截至2015年9月末，收益权类产品已发行50单，总发行规模达到609.10亿元。本文将收益权类产品按照基础资产类型的不同，分为公用事业类、交通运输类、服务业票款、物业管理费、物业租金、保障房销售、学费等多种类型，其中公用事业类和交通运输类占比最大，发行规模占比分别为42.35%、38.15%，发行笔数占比分别为56.00%、28.00%（见表1）。

　　资料来源：根据Wind资讯数据整理

　　目前已发行的收益权类产品主要分布在14个行业，行业集中度较高。按发行笔数统计，占比靠前的四大行业为供热、电力、公路、水务，行业集中度达64.00%；按发行规模统计，四大行业占比为53.26%（见图2）。行业集中度较高，原因主要是在发展初期，收益权类产品的发行人倾向于选择质量较好的基础资产，而上述四个行业信用质量较好，且原始权益人绝大多数为国有企业，在当地具有一定的区域垄断地位。预计未来这些重点行业发行产品的数量还将进一步增长，基础资产的行业分布将更加广泛。

　　图2 近年来收益权类产品行业发行规模及发行笔数占比情况

　　资料来源：根据Wind资讯数据整理

　　（三）级别以AA+及以上为主，级别中枢未来有下行可能

　　在笔者所统计的47单收益权类产品中（另有3单产品未在公开信息中查到其信用级别），其债项级别全部在AA以上，且级别为AA+的产品数量最多，为25单，该类产品整体信用质量较好。早期该类产品的发行以级别AAA为主，近年来随着发行产品数量的增加，以及市场对于该类产品的认知程度越来越高，逐渐出现级别较低的产品。未来随着基础资产类型的不断丰富，预计债项级别的信用中枢将有所下行。

　　（四）发行成本与级别和期限具有较强相关性

　　在笔者所统计的49单收益权类产品中（另有1单产品未在公开信息中查到相应利率），其产品期限主要集中在5年以内，发行单数占比为68.00%；有两单产品的发行期限为10年。发行期限超过5年的产品一般都会设置投资者回售选择权条款，否则产品将面临难以销售的情况。

　　笔者统计了发行期限为1~5年期收益权类产品的平均利率（按照发行单数计算平均值），一般而言，发行期限越长，利率越高；产品信用级别越高，发行利率越低。图3较好地反映了上述特征。但AA级别产品的5年期平均利率低于4年期平均利率，这主要是因为目前AA级别发行成功的产品只有2单，带有一定偶然因素。这两单产品分别为大都市热电公司电力上网收费权专项资产管理计划、泰兴市滨江污水处理有限公司污水处理收费权资产支持专项计划，前者为4年期产品，发行利率分别为9.00%、9.50%、10.00%、10.50%；后者为5年期产品，发行利率分别为6.50%、6.80%、7.60%、7.70%、8.00%，因前者发行利率大幅高于后者，导致5年期平均利率低于4年期平均利率。

　　图3 收益权类产品各年期、各级别产品平均利率

　　资料来源：根据Wind资讯数据整理

　　（五）增信措施以外部为主、内部为辅

　　收益权类产品的信息披露内容较为有限，除发行信息外，其他内容较难获取，故本文无法对所有产品的增信措施进行全面统计，仅对部分常用增信措施进行简要分析。

　　在收益权类产品中，内部增信措施的效用较为有限，原因是原始权益人的资产运行状况直接关系到未来现金流规模及稳定性，产品的信用风险无法脱离原始权益人的主体信用状况。因此，外部增信是该类产品信用增级的主要方式，主要包括以下几种方式。

　　1．当地城投公司提供差额补足或担保措施

　　以电力、供热、水务、天然气等公用事业类资产作为基础资产的收益权类产品，其原始权益人大部分为当地的国有企业。这些企业运营的业务因涉及国计民生，履行部分政府职能，盈利性相对较弱，需要政府补贴。因其母公司或关联企业为当地的城投公司，所以一般采用当地城投公司提供差额补足或担保以进行外部增信。该类基础资产未来产生的现金流较为稳定，且有当地政府的信用作为增信，因此较为适合作为资产证券化产品的基础资产，也是目前市场上发行规模和单数最多的类型。

　　2．母公司提供差额补足或担保措施

　　以港口、公交、公路、航空、铁路、物业管理费、物业租金等作为基础资产的收益权类产品，部分原始权益人实力较强，可以不借用外部增信措施，直接发行资产证券化产品，而部分产品的原始权益人实力较弱，需要借助母公司提供差额补足或担保的方式进行外部增信。该类基础资产未来产生的现金流规模一般较大，而且相对稳定，也是相对适合作为资产证券化产品基础资产的类型。

　　主要信用风险点及缓释措施分析

　　评级机构对收益权类产品的评级是针对证券（受益凭证）本金及投资收益能否按时、足额偿付的可靠性进行判断，主要关注原始权益人的持续经营能力、基础资产的性质、产品的法律结构、现金流支付机制等方面。在评级实务中，收益权类资产证券化项目存在很多特殊的信用风险点，以下将对其主要风险点及相应的缓释措施进行分析。

　　（一）现金流预测偏差风险及缓释措施

　　收益权类产品还本付息的来源为基础资产产生的现金流，基础资产的稳定性越差，预测过程中产生的偏差就越大。比如，保障房类ABS以保障房的销售收入作为还款来源，而房地产的销售受宏观经济和行业政策影响非常大，因此给现金流预测带来较大困难，降低了预测的准确性。

　　目前该类产品的发行主体主要采取以下方式，以规避现金流预测的偏差风险：首先，尽量选择稳定性较好的基础资产，从源头上规避上述风险；其次，提高各期现金流入对当期应付本息的覆盖倍数；再次，尽可能多地沉淀部分资金在资产证券化产品托管账户中，尽量降低各期本息不能偿付的风险。

　　针对基础资产受行业波动影响较大的收益权类产品，因极端情况下该类资产现金流损失较大，评级工作中应考虑极端情况下产品所能承受的现金流损失，其产品最终级别一般不超过原始权益人或担保人的主体级别。

　　另外，如果评估公司出具的报告中设定的现金流增长率偏高，且原始权益人不能提供强有力的理由进行支持，比如明确的政府规划文件等，那么预测基础资产未来现金流时，应依据现金流历史增长率等情况（剔除增长率异常的年份数据）计算现金流平均增长率。

　　若压力测试下，现金流覆盖倍数低于1.00倍，原始权益人（或担保人）的主体级别为产品所能得到的最高信用级别，与基础资产的类型无关。在压力测试过程中，要考虑交易结构中是否有针对相应风险的缓释措施；如果没有，则须考虑极端情况下基础资产未来现金流的损失情况。

　　另外，针对基础资产类型的差异，信用增级所需的现金流入对应付本息的覆盖倍数也会有所不同。

　　（二）未考虑基础资产运营成本的风险及缓释措施

　　理论上讲，大多数收益权类产品基础资产的未来现金流，并未减去基础资产日常运营的相关成本。若该部分成本未在产品的相关文件中做相应安排，则有可能影响原始权益人的正常运营，进而影响基础资产未来现金流的额度及稳定性。

　　目前，资产证券化产品计划管理人主要采取三种方式规避该类风险：（1）由原始权益人母公司或担保公司来承担上述成本；（2）采用净收入的方式计算未来现金流；（3）在资产支持专项计划中设计专门的账户储备一定的资金来应对。

　　例如M电力上网收费权资产支持专项计划在相应条款中规定“将专项计划募集资金用于原始权益人偿还部分贷款，并扣留部分资金直接划入燃料专项账户，将资金剩余部分用于原始权益人的日常经营开支”。

　　（三）抵质押风险及缓释措施

　　1．收益权处于抵质押的风险

　　未来收益权是否处于抵质押状态是该类资产证券化产品评级中的首要考虑因素。因为收益权无法分割，不能实现部分收益权的转移，若收益权处于抵质押状态，会给专项计划带来很大的法律风险。对此，专项计划管理人应在相关文件中明确约定，产品成立时须及时解除收益权的抵质押。

　　2．产生收益权的固定资产被处置的风险

　　即使收益权未被抵质押，如果产生收益权的固定资产处于抵质押状态，在债权人或担保权人依据相关合同收回或处置该固定资产的情况下，会使专项计划面临较大的风险。因此需专项计划通过交易条款的特殊设置缓释该风险。

　　例如，N公园入园凭证资产证券化项目设置了“如果土地使用权被处置则专项计划提前终止的条款”。提前终止条款的设置，有利于保护投资者，增强资产证券化产品的安全性。

　　（四）资金监管缺失风险及缓释措施

　　计划管理人对于基础资产未来现金流的控制能力也是信用评级工作中须考查的因素之一。部分专项计划的基础资产未来现金流需经过原始权益人的账户进入专项计划专用账户，其中可能会涉及原始权益人是否将基础资产现金流挪作他用等道德风险。

　　如N公园入园凭证资产证券化项目设计了防范该类风险的条款，主要内容为“原始权益人在本次专项计划监管银行设立经营收入专户，原始权益人全部经营收入按不低于60%的比例归集该账户，并授权监管银行对专户内资金的使用进行监管，优先用于兑付本次专项资产管理计划优先级资产支持证券的本金和收益及偿还监管银行贷款本息。如违反上述约定，计划管理人和‘资产支持证券持有人大会’均有权宣布本次资产管理计划全部提前终止”。

　　目前部分专项计划的设计中缺失监管银行，这一缺失可能会影响产品未来现金流归集的可靠性和安全性，从而对产品的本息兑付产生不利影响。

　　（五）资金混同风险及缓释措施

　　资金混同风险是收益权类产品中经常会出现的风险。如X公司公交资产证券化项目，基础资产部分现金流的来源是X市财政划拨款，而X市政府给予原始权益人财政划拨款时并未说明划拨资金的具体用途，这就导致了用于支付基础资产现金流的补贴收入与原始权益人其他的补贴收入无法明确区分，从而使上述项目在没有相应风险缓释措施的情况下面临较大的资金混同风险。

　　在N公园入园凭证资产证券化项目中，计划管理人针对资金混同风险设置了相应的缓释措施，具体条款如下：“根据《基础资产买卖协议》约定，原始权益人不得将三个主题公园入园凭证销售收入以外的款项划入资金归集账户，以保证资金归集账户的独立性。”通过上述风险缓释措施的设定，从一定程度上降低了该专项计划的资金混同风险。

　　（六）集中回售导致的流动性风险及缓释措施

　　部分收益权类产品根据投资者的需求及自身的营销目的，设置了回售和赎回的条款。如投资者选择提前回售，当期现金流可能无法覆盖剩余应付本息，从而使原始权益人面临一定的资金缺口；若专项计划未安排回售准备金，则可能导致启动差额补足和担保支付的情况。

　　若专项计划中有设置回售和回购条款，则需关注在产品设计中是否明确了回售资金的来源，以及无法及时归集回售资金时的缓释措施，比如是否设置了专门的回售储备金账户，并至少提前三个月按照剩余本息的一定比例归集回售准备金。同时，还须关注回售的额度及具体的计算公式是否明确。若产品设计中未约定计算公式，当相应风险发生时可能会引发纠纷。目前，在设置回售和回购条款的部分收益权类资产证券化项目中，仅有小部分约定了回售的额度及具体的计算公式。

　　（七）资金归集风险及缓释措施

　　收益权类产品基础资产类型的多样化，导致了现金流归集的复杂性，某种程度上可能会给基础资产的稳定性带来一定影响。

　　部分基础资产的资金归集相对简单，如通行费收入、门票收入、公交票务收入等；而供水费、燃气费、供热费等资金归集却相对麻烦，主要原因在于其缴费方式的多样性，常见的缴纳方式主要分为现金缴纳和柜台缴纳。现金缴纳分为消费者营业厅现金缴纳、预存费用等；银行缴纳分为银行柜台缴纳、自助缴费系统缴纳、网上银行缴纳、短信缴纳等。资金流入的账户众多，归集过程繁琐，缴费时间又可能提前或延迟，致使资金归集的金额具有一定的不确定性，影响了该类产品的按时足额还本付息能力。

　　上述专项计划通过以下条款，降低监管账户的收款风险：通过监管协议等相关文件的约定，在专项计划存续期间，供水费、燃气费、供热费等资金收入优先划入监管账户，非经计划管理人同意，原始权益人不得使用其他任何银行账户收取基础资产产生的收入，且非经计划管理人书面同意，监管账户不得变更、撤销。

　　（八）未实现破产隔离风险

　　很多收益权类产品都设计了如下条款：（1）基础资产转让后，原始权益人仍将继续负责基础资产的建设和运营，相关收益依赖于原始权益人的正常经营。（2）原始权益人承诺，在专项计划存续期内，当基础资产不足以覆盖优先级资产支持证券本息时，由原始权益人对差额部分进行补足；（3）原始权益人购买本专项计划的全部次级资产支持证券，在专项计划存续期内，原始权益人不能将次级资产支持证券转移给计划管理人或其他投资者，且在每一期优先级资产支持证券项下的本金和预计收益完全偿付完毕后，原始权益人才能享有剩余收益。

　　专项计划的上述条款证明基础资产并没有与原始权益人完全独立，且原始权益人须对基础资产可能发生的损失进行全额补偿，因此，原始权益人面临的风险没有因基础资产转移发生实质性改变，原始权益人保留了基础资产几乎所有的风险和报酬转移。按照《企业会计准则》23号中对金融资产转移的相关规定，转让的基础资产不符合终止确认的要求，原始权益人应当继续确认该资产，并将收到的对价确认为负债。目前尚无有效措施规避该风险。

　　总结及展望

　　综上所述，收益权类产品基础资产行业集中度较高，评级实务中的风险关注点较多，以上仅对主要的信用风险关注点及缓释措施进行了梳理，并结合一定的案例进行了详尽的分析。随着收益权类产品的不断创新，负面清单将有可能进行调整，该类产品的特点可能会产生新的变化，未来将通过更加丰富的案例对收益权类产品的特性进行完善和丰富。

　　注：

　　1．名义金额是指在资产证券化存续期间所能产生的现金流额度。收益权类资产证券化在存续期间产生现金流额度是不确定的，一般该类项目都会找专业的评估机构对存续期间的现金流进行评估预测，出具评估报告；而债权类资产证券化在存续期间根据签署的各项合同，在不考虑逾期率、回收率等因素时，该类资产证券化产生的名义金额是确定的。