每经记者 田文会 实习生 李玉敏发自北京

　　历时一年多，银行间非公开定向发行规则才姗姗来迟。定向工具不向社会公众发行。债券非公开定向发行也称“私募债”，即指相对于公募发行而言的、向特定数量的投资人发行债务融资工具，并限定在特定投资人范围内流通转让、不可全市场流通的发行方式。

　　4月29日，中国银行间市场交易商协会(以下简称交易商协会)发布了 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》(以下简称《规则》)。该规则属于交易商协会自律管理规则，主要对债务融资工具非公开定向发行协议机制、市场化定价、信息披露、中介服务、有限流通转让等做出了规定。

　　放松事前发行审核

　　由于向特定发行人发行，相较公募债，私募债更灵活、发行更便利、信息披露要求也更简化。

　　《规则》显示，有别于公募债，私募债的发行价格、发行利率和涉及费率，均由买卖双方按市场方式定价并签订《定向发行协议》。在评级和审核方面，也放松了事前发行审核和信息披露，不强制要求信用评级等市场中介服务。在信息披露方面，信披方式可由买卖双方协商确定。发行价格按市场化方式确定。私募债的发行需在交易商协会进行以实名制记账方式进行集中托管。

　　企业发行定向工具需要在交易商协会注册。企业在注册的两年有效期内，可分期发行定向工具，首期发行应在注册后6个月内完成。交易商协会依据相关规定，对定向工具的发行、登记托管、结算和流通转让实施自律管理。对于违反自律管理规则的会员机构及其工作人员，交易商协会有权采取警告、诫勉谈话、公开谴责等处理措施。

　　中国人民大学金融与证券研究所高级研究员毛宏灵接受 《每日经济新闻》记者采访时表示，交易商协会放权是好事，因为主承销商负主要责任，是风险的把握者和判断者。该协会会员24家主承销商都是大型的银行，对于企业的情况，银行的信贷系统是比较熟悉的，再说银行也是主要的购买者，他们会选择自己信任的企业购买。

　　提高企业直接融资比重

　　据悉，截至2011年2月底，我国银行人民币贷款余额约为49万亿元，而公司信用类债券存量仅4万亿元左右，贷款存量与债券存量的比例超过12：1，而私募债以前几乎是空白。相比之下，美国的私募债2010年达745只，总规模达2952亿美元，占公司信用类债券总发行量的比重超过30%。

　　交易商协会表示，债务资本市场是金融市场的重要组成部分，未来五年加快发展债务资本市场有利于多层次金融市场体系建设，有利于显著提高直接融资比重。“显著提高直接融资比重”写进了“十二五”规划。发展市场、鼓励创新、提高直接融资比重已经上升到涉及全局的战略高度。

　　交易商协会有关负责人在就《非公开定向发行规则》相关问题答记者问时表示，“私募债创新不仅是债券品种创新，更是发行方式的创新。私募债可以根据发行人的情况‘量身定做’，真正实现债券产品个性化创设，拓宽了非金融企业融资渠道。还可以引入风险偏好型投资者，化解目前中小企业因规模较小、风险较大，被风险厌恶型投资者拒之门外的困境，也为附认股权票据以及结构化产品等多种创新融资品种的推出提供了新平台。”

　　据报道，首批获准在银行间市场发行私募债的，依然是大型国企。该报道援引知情人士的话称，中国国电、中国五矿和中国航空工业三大集团等6家国企将作为首批发行方，近期将发行总额度约130亿元的首批银行间私募债。

　　毛宏灵认为，由大企业试水也未尝不可，先发小企业的话，认可程度可能不高。他认为，私募债的放闸对两种企业有利。一种是债务已经超过净资产额40%红线的大企业。第二种是快速发展的企业，因为部分指标有瑕疵，达不到公募要求的可以非公开定向发行。

　　“定向发行、有限转让、内部披露”

　　有限流通转让是非公开定向发行的重要特征。交易商协会有关负责人表示，要坚持“定向发行、有限转让、内部披露”的特点，严格禁止所有可能引起变相公开发行的行为，把非公开定向债券市场办成真正的非公开定向市场。

　　以美国为代表的成熟非公开定向市场通过相关法律法规构建了非公开定向工具有限流通的平衡机制。一方面，通过设定限售期限制交易流通时间、界定“合格投资者”限制交易流通受让人等措施，合理界定了非公开定向工具的固有属性。另一方面又逐步明确了非公开定向工具的豁免转售条件，适度拓展其流通性。