重要提示

　　1、中国银行股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”或“中国银行”)公开发行A股可转换公司债券(以下简称“中行转债”)已获得中国证券监督管理委员会证监许可［2010］723号文核准。

　　2、本次共发行400亿元可转债，每张面值为人民币100元，共计40，000万张。

　　3、2010年5月27日，中国银行2009年年度股东大会通过了2009年度利润分配方案，将按照每股0.14元人民币(税前)分配现金股息。中国银行于2010年5月31日在指定信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http：／／www.sse.com.cn)刊登了2009年度A股派息实施公告。

　　本次中行转债向原A股股东优先配售的股权登记日为2010年6月1日，2009年度分红派息股权登记日为2010年6月3日。

　　根据中行转债“转股价格的确定及其调整”条款，在2010年6月3日(分红派息股权登记日)后，本次可转债的转股价格相应由4.02元／股调整为3.88元／股。

　　中行转债上市首日的转股价格为3.88元／股。

　　4、本次发行的中行转债向发行人除控股股东以外的原A股股东优先配售，优先配售后余额部分(含原A股股东放弃优先配售部分)采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，若有余额则由承销团包销。原A股股东优先配售后余额部分网下发行和网上发行预设的发行数量比例为50%：50%。发行人和联席保荐人(主承销商)将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网下配售比例和网上定价发行中签率趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

　　5、除控股股东以外的原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售3.75元可转债的比例，并按1，000元／手转换成手数，每1手为一个申购单位。

　　原A股股东的优先认购通过上交所系统进行，配售代码为“764988”，配售简称为“中行配债”。原A股股东网上优先配售转债可认购数量不足1手的部分按照精确算法(参见释义)原则取整。

　　发行人除控股股东以外共有A股6，406，772，554股，全部为无限售条件流通股，按本次发行优先配售比例计算，除控股股东以外的原A股股东约可优先认购24，025，397手，约占本次发行的可转债总规模的60.06%。除控股股东以外的原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

　　6、机构投资者网下申购的下限为500万元(50，000张)，超过500万元(50，000张)的必须是100万元(10，000张)的整数倍。每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳定金，定金数量为其全部申购金额的20%。

　　7、一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原A股股东优先配售后余额的申购，申购代码为“783988”，申购简称为“中行发债”。每个账户最小认购单位为1手(10张)，每1手为一个申购单位，每1申购单位所需资金为1，000元。

　　8、本次发行的中行转债不设定持有期限制。

　　9、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续，中行转债的上市代码为“113001”。

　　10、投资者务请注意公告中有关“中行转债”发行方式、发行对象、配售／发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、申购数量、定金和认购资金缴纳等具体规定。

　　11、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有中行转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　　12、本公告仅对发行中行转债的有关事宜向投资者作扼要说明，不构成本次发行中行转债的任何投资建议，投资者欲了解本次中行转债的详细情况，敬请阅读《中国银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2010年5月31日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。投资者亦可到上海证券交易所网站(http：／／www.sse.com.cn)查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。

　　13、有关本次发行的其它事宜，发行人和联席保荐人(主承销商)将视需要在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上及时公告，敬请投资者留意。

　　释义

　　除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：

　　发行人、中国银行、公司：

　　指中国银行股份有限公司

　　可转债、转债：

　　指可转换为中国银行A股股票的公司债券

　　中行转债：

　　指发行人发行的4，000，000万元A股可转换公司债券

　　本次发行：

　　指发行人本次发行4，000，000万元A股可转换公司债券之行为

　　联席保荐人(主承销商)：

　　指中银国际证券有限责任公司、中信证券股份有限公司

　　承销团：

　　指联席保荐人(主承销商)中银国际证券有限责任公司、中信证券股份有限公司为本次发行组建的承销团

　　中国证监会：

　　指中国证券监督管理委员会

　　上交所：

　　指上海证券交易所

　　登记公司：

　　指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　股权登记日(T－1日)：

　　即2010年6月1日

　　申购日(T日)：

　　即2010年6月2日，指本次发行向除控股股东以外的原A股股东优先配售、接受投资者网上和网下申购的日期

　　原A股股东：

　　指本次发行股权登记日上交所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人所有A股股东

　　申购订单：

　　指《中国银行股份有限公司可转换公司债券网下申购表》

　　有效申购：

　　符合本次发行的发行公告中有关申购规定的申购，包括按照规定的程序、及时足额缴付申购定金或／及申购资金、申购数量符合规定等

　　精确算法：

　　指原A股股东网上优先配售转债可认购数量不足1手的部分按照精确算法原则取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分(尾数保留三位小数)，将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位(尾数相同则随机排序)，直至每个账户获得的可认购转债加总与原A股股东可配售总量一致

　　元：

　　指人民币元

　　一、 本次发行基本情况

　　1、证券类型：可转换为中国银行A股股票的可转换公司债券。

　　2、发行总额：人民币4，000，000万元。

　　3、发行数量：40，000万张。

　　4、票面金额：100元／张。

　　5、发行价格：按票面金额平价发行。

　　6、可转债基本情况：

　　(1)债券期限：本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自2010年6月2日至2016年6月2日。

　　(2)票面利率：第一年0.5%、第二年0.8%、第三年1.1%、第四年1.4%、第五年1.7%、第六年2.0%。

　　(3)债券到期偿还：公司于本次可转债期满后5个交易日内按本次发行的可转债票面面值的106%(含最后一期利息)赎回全部未转股的可转债。

　　(4)付息方式：本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2010年6月2日。每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，发行人将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成发行人股票的可转债，发行人不再向其支付利息。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　(5)初始转股价格：4.02元／股。(不低于《募集说明书》公告日公司A股股票前二十个交易日交易均价和前一个交易日均价的高者)

　　根据中国银行2009年度利润分配方案，将按照每股0.14元人民币(税前)分配现金股息，本次可转债的转股价格将于2010年6月3日后相应调整为3.88元／股。上市首日，本次可转债的转股价格为3.88元／股。

　　(6)转股起止日期：自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止(即2010年12月2日至2016年6月2日止)。

　　(7)信用评级：AAA。

　　(8)资信评估机构：大公国际资信评估有限公司。

　　7、发行时间：本次发行的优先配售日和网上、网下申购日为2010年6月2日(T日)。

　　8、发行对象：

　　(1)向除控股股东以外的原A股股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日(即2010年6月1日，T－1日)收市后登记在册的发行人除控股股东以外的原A股股东。

　　(2)网下发行：根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。

　　(3)网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金等(法律法规禁止购买者除外)。

　　9、发行方式：

　　本次发行的中行转债向发行人除控股股东以外的原A股股东优先配售，优先配售后余额部分(含原A股股东放弃优先配售部分)采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，若有余额则由承销团包销。原A股股东优先配售后余额部分网下发行和网上发行预设的发行数量比例为50%：50%。发行人和联席保荐人(主承销商)将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网下配售比例和网上定价发行中签率趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

　　(1)除控股股东以外的原A股股东可优先配售的可转债数量

　　除控股股东以外的原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售3.75元可转债的比例，并按1，000元／手转换成手数，每1手为一个申购单位。

　　发行人除控股股东以外共有A股6，406，772，554股，全部为无限售条件流通股，按本次发行优先配售比例计算，除控股股东以外的原A股股东约可优先认购24，025，397手，约占本次发行的可转债总规模的60.06%。

　　(2)除控股股东以外的原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

　　(3)原A股股东的优先认购通过上交所系统进行，配售代码为“764988”，配售简称为“中行配债”。原A股股东网上优先配售转债可认购数量不足1手的部分按照精确算法原则取整。

　　(4)机构投资者网下申购的下限为500万元(50，000张)，超过500万元(50，000张)的必须是100万元(10，000张)的整数倍。每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳定金，定金数量为其全部申购金额的20%。

　　(5)一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原A股股东优先配售后余额的申购，申购代码为“783988”，申购简称为“中行发债”。每个账户最小认购单位为1手(10张)，每1手为一个申购单位，每1申购单位所需资金为1，000元。

　　10、发行地点：

　　(1)网上发行地点：全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点；

　　(2)网下发行地点：在联席保荐人(主承销商)处进行。

　　11、本次发行的中行转债不设定持有期限制。

　　12、承销方式：由承销团余额包销。

　　13、上市安排：发行人将在本次发行结束后尽快向上交所申请上市，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

　　14、转股价格的调整方式及计算公式：

　　在本次发行之后，当发行人因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)使发行人股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

　　派送股票股利或转增股本：P1＝P0／(1＋n)；

　　增发新股或配股：P1＝(P0＋A×k)／(1＋k)；

　　两项同时进行：P1＝(P0＋A×k)／(1＋n＋k)；

　　派送现金股利：P1＝P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝(P0－D＋A×k)／(1＋n＋k)。

　　其中：P0为初始转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当发行人出现上述股份和／或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按发行人调整后的转股价格执行。

　　当发行人可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使发行人股份类别和／或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，发行人将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转债持有人权益的原则调整转股价。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　15、转股价格向下修正条款：

　　(1)修正权限与修正幅度

　　在本次可转债存续期间，当发行人A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交发行人股东大会审议表决。

　　上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日发行人A股股票交易均价和前一交易日发行人A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　(2)修正程序

　　如发行人决定向下修正转股价格，发行人将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间；并根据《香港上市规则》及发行人公司章程要求在香港市场予以公布(如需)。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　16、赎回条款：

　　(1)到期赎回条款

　　在本次可转债期满后五个交易日内，发行人将以本次可转债票面面值的106%(含当期利息)赎回全部未转股的可转债。

　　(2)有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，如果发行人A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)，发行人有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。任一计息年度发行人在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。

　　当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t／365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

　　若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和A股收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和A股收盘价格计算。

　　此外，当本次发行的可转债未转股余额不足3，000万元时，发行人董事会有权决定按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。

　　为满足可转债纳入附属资本的要求，上述有条件赎回权利的行使应以取得中国银监会的批准为前提条件。

　　17、回售条款：

　　若本次可转债募集资金运用的实施情况与发行人在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向发行人回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在发行人公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，不应再行使回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。

　　18、与本次发行有关的时间安排：

　　时间

　　事项

　　5月31日

　　T－2日

　　刊登募集说明书摘要、发行公告、网上路演公告

　　6月1日

　　T－1日

　　网上路演、原A股股东优先配售股权登记日

　　6月2日

　　T日

　　刊登发行提示性公告；原A股股东优先认购日；网上、网下申购日

　　6月3日

　　T＋1日

　　网下机构投资者申购定金验资

　　6月4日

　　T＋2日

　　网上申购资金验资；确定网下、网上发行数量及对应的网下配售比例及网上中签率；网上申购配号

　　6月7日

　　T＋3日

　　刊登网上中签率及网下发行结果公告；进行网上申购的摇号抽签；退还未获配售的网下申购定金，网下申购定金如有不足，不足部分需于该日补足

　　6月8日

　　T＋4日

　　刊登网上申购的摇号抽签结果公告，投资者根据中签号码确认认购数量；解冻未中签的网上申购资金

　　以上日期均为交易日。如遇重大突发事件影响发行，联席保荐人(主承销商)将及时公告，修改发行日程。

　　二、网上向除控股股东以外的原A股股东优先配售

　　1、优先配售数量

　　除控股股东以外的原A股股东可优先配售的中行转债数量为其在股权登记日收市后所持发行人的A股股份数乘以3.75元后按1，000元／手转换成手数，每1手为一个申购单位。网上优先配售不足1手的部分按照精确算法取整。(具体参见本公告“一、本次发行的基本情况9、发行方式(1)除控股股东以外的原A股股东可优先配售的可转债数量”)

　　2、有关优先配售的重要日期

　　(1)股权登记日：2010年6月1日(T－1日)。

　　(2)网上申购时间：2010年6月2日(T日)，在上交所交易系统的正常交易时间，即9：30～11：30，13：00～15：00进行。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

　　(3)缴款日：2010年6月2日(T日)，逾期视为自动放弃配售权。

　　3、原A股股东的优先认购方法

　　(1)原A股股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售代码“764988”，配售简称“中行配债”。

　　(2)认购1手“中行配债”的价格为1，000元，每个账户最小认购单位为1手(1，000元)，超过1手必须是1手的整数倍。

　　(3)若原A股股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获购中行转债；若原A股股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该申购为无效申购。请投资者仔细查看证券账户内“中行配债”的可配余额。

　　(4)认购程序

　　1)投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“中行配债”的可配余额。

　　2)投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。

　　3)投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡(确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项)到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

　　4)投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

　　5)投资者的委托一经接受，不得撤单。

　　4、除控股股东以外的原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

　　三、网上向一般社会公众投资者发售

　　1、发行对象

　　在上交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者(法律法规禁止购买者除外)。

　　2、发行数量

　　本次发行的中行转债总额为4，000，000万元人民币。(网上向一般社会公众投资者发售的具体数量请参见“一、本次发行的基本情况9、发行方式”)

　　3、申购时间

　　2010年6月2日(T日)，在上交所交易系统的正常交易时间，即9：30～11：30，13：00～15：00进行。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

　　4、申购方式

　　参与网上发行的投资者应在指定的时间内通过与上交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。申购结束后，由联席保荐人(主承销商)会同会计师事务所和登记公司共同核实申购资金的到位情况，上交所交易系统主机根据资金到位情况统计有效申购总量、申购户数，确定申购者及其可认购的中行转债手数，确定的方法为：

　　(1)当有效申购总量小于或等于最终确定的网上发行数量时，投资者按照其有效申购量认购中行转债。

　　(2)当有效申购总量大于最终确定的网上发行数量时，上交所交易系统主机自动按每1手(10张，1，000元)确定一个申购号，并按顺序排号，而后通过摇号抽签确定中签号码，每一个中签号码可以认购1手中行转债。

　　5、申购办法

　　(1)申购代码为“783988”，申购简称为“中行发债”。

　　(2)申购价格为100元／张。

　　(3) 参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购数量为1手(10张，1，000元)，每1手为一个申购单位，超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为2，000，000万元(20，000，000手)，超出部分为无效申购。投资者各自具体的申购并持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　　(4)除法规规定的机构账户外，每个证券账户只能申购一次，一经申报不能撤单。同一账户多次申购除首次申购外，其余申购无效。资金不实的申购亦为无效申购。

　　6、申购程序

　　(1)办理开户手续

　　凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户卡，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日2010年6月2日(T日)(含该日)前办妥上交所的证券账户开户手续。

　　(2)存入足额申购资金

　　凡参与本次网上申购的投资者，需在网上申购日2010年6月2日(T日)(含该日)前根据自己的申购量存入足额申购资金。尚未开立资金账户的申购者，必须在网上申购日2010年6月2日(T日)前(含当日)在与上交所联网的证券交易网点开设资金账户，并根据申购量存入足额申购资金。

　　(3)申购手续

　　申购手续与在二级市场上买入上交所上市股票的方式相同。

　　投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户到与上交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容无误，并查有足够的资金后，即可接受申购委托。

　　投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

　　7、定价及发售

　　(1)确定有效申购

　　2010年6月3日(T＋1日)，各证券经营机构将申购资金划至其在登记公司开立的清算备付金账户内。确因银行结算制度而造成申购资金不能及时入账，须在该日提供中国人民银行或商业银行电子联行系统汇划的划款凭证，并确保2010年6月4日(T＋2日)上午会计师事务所验资前申购资金入账。

　　2010年6月4日(T＋2日)，由联席保荐人(主承销商)会同登记公司及具有证券从业资格的会计师事务所对申购资金到账情况进行核查，并由该会计师事务所出具验资报告。

　　凡资金不实的申购，一律视为无效申购。上交所以实际到账资金(包括按规定提供已划款凭证部分)为准，对有效申购进行配号，按每1手(10张，1，000元)配一个申购号，并将配号结果传到各证券交易网点。

　　(2)公布发行情况

　　2010年6月7日(T＋3日)，联席保荐人(主承销商)将在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告发行结果，内容包括本次网上、网下发行的最终数量、原A股股东优先认购的数量、网上中签率及网下发行结果等情况。

　　(3)摇号与抽签

　　当有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2010年6月7日(T＋3日)，根据中签率，在公证部门公证下，由联席保荐人(主承销商)和发行人共同组织摇号抽签。

　　(4)确认认购数量

　　2010年6月8日(T＋4日)公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购中行转债数量，每一中签号码认购1手(10张，1，000元)。

　　8、清算与交割

　　(1)2010年6月3日(T＋1日)至2010年6月7日(T＋3日)，投资者申购资金被冻结在结算银行的申购资金专户内，冻结资金的利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

　　(2)2010年6月7日(T＋3日)登记公司根据中签结果进行清算交割和债权登记，并由上交所将发售结果发给各证券交易网点。

　　(3)2010年6月8日(T＋4日)登记公司对未中签的申购资金予以解冻，并向各证券交易网点返还未中签的申购资金，同时将获配售的申购资金划入联席保荐人(主承销商)指定的银行账户。

　　(4)本次网上发行中行转债的债权登记由登记公司根据上交所电脑主机传送的中签结果进行。

　　四、网下向机构投资者配售

　　1、发行对象

　　根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他投资者。机构投资者参与网下配售并持有中行转债应遵守有关法律法规的规定并自行承担相应的法律责任。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

　　2、发行数量

　　本次发行的中行转债总额为4，000，000万元人民币。(网下向机构投资者配售的具体数量请参见“一、本次发行的基本情况9、发行方式”)

　　3、申购时间

　　2010年6月2日(T日)9：00～15：00，如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

　　4、配售方式

　　机构投资者在申购时间内以确定的发行价格及符合规定的申购数量进行申购。根据联席保荐人(主承销商)统计的网下有效申购总量和申购户数，确定获配名单及其获配售中行转债的数量，确定的方法为：

　　(1)网下有效申购总量小于或等于最终确定的网下发行数量，所有申购均按其有效申购量获得足额发售；

　　(2)网下有效申购总量大于最终确定的网下发行数量(即出现了超额申购的情况)时，将按配售比例(配售比例＝最终确定的网下发行数量／网下有效申购总量，精确到小数点后12位)获得比例配售。先按照配售比例和每个机构投资者有效申购量计算出实际配售量的整数部分(即按1，000元1手取整)，对于计算出不足1手的部分(尾数保留3位小数)，将所有有效申购的机构投资者按照尾数从大到小的顺序进位(尾数相同则随机排序)，直至每个有效申购的机构投资者实际配售的可转债加总与网下向机构投资者配售总量一致。

　　5、申购办法

　　(1)参与网下申购的机构投资者的最低申购数量为500万元(即50，000张)超过500万元(即50，000张)的必须是100万元(即10，000张)的整数倍。每个投资者的申购数量上限为2，000，000万元(200，000，000张)。参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定并自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有中行转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　　(2)拟参与网下申购的投资者应按本方案的具体要求，正确填写《中国银行股份有限公司可转换公司债券网下申购表》(简称“申购订单”，具体格式见附件)，并准备相关资料。

　　(3)每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳定金，定金数量为其申购金额的20%。

　　6、申购程序

　　(1)办理开户手续

　　凡申购本次中行转债的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户。尚未开户登记的投资者，必须在网下申购日2010年6月2日(T日)(含该日)前办妥开户手续。

　　(2)网下申购

　　参与网下申购的机构投资者通过向联席保荐人(主承销商)传真网下申购订单进行申购，以其他方式传送、送达一概无效，传真号码：(010)66578980、66578990咨询电话：(010)66229316。投资者须于2010年6月2日(T日)15：00前将以下文件传真至联席保荐人(主承销商)处：

　　1)《中国银行股份有限公司可转换公司债券网下申购表》(见附件)

　　2)法人代表授权委托书(法定代表人本人签章的无须提供)

　　3)支付申购定金的划款凭证复印件

　　4)加盖单位公章的法人营业执照复印件

　　5)上交所证券账户卡复印件

　　6)经办人身份证复印件

　　投资者填写的合规申购订单连同划款凭证一旦传真至联席保荐人(主承销商)处，即被视为向联席保荐人(主承销商)发出的正式申购要约，具有法律效力，不得撤回。

　　(3)缴纳申购定金

　　参与网下申购的机构投资者必须在网下申购日2010年6月2日(T日)15：00时前向联席保荐人(主承销商)指定账户划出申购定金，定金数量为其全部申购金额的20%。(划款时请注明机构投资者全称和“中行转债申购定金”字样)

　　投资者需考虑资金的在途时间，应确保申购定金于2010年6月2日(T日)17：00时前汇至联席保荐人(主承销商)指定账户。未按上述规定及时缴纳定金或缴纳的定金不足均为无效申购。

　　收款账户信息：

　　账户名称：

　　中银国际证券有限责任公司

　　银行账户：

　　800121369818023001

　　开户银行：

　　中国银行北京市分行营业部

　　大额支付系统代码：

　　104100004013

　　联行号：

　　40142

　　联系人：

　　梁明贞、郭强

　　联系电话：

　　13521416181、13521416059

　　(4)申购资金的补缴或多余定金的退还

　　1)2010年6月7日(T＋3日)，联席保荐人(主承销商)将在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登《网上中签率及网下发行结果公告》，内容包括获得配售的网下投资者名单及其获配售数量、应退还的多余申购定金、获配售投资者缴款(若申购定金不足以缴付申购资金)及缴款时间等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的机构投资者送达获配售及缴款的通知，获配售的机构投资者应按要求及时补缴申购资金。扣除实际的认购金额后，申购定金若还有剩余，则余额部分将于2010年6月7日(T＋3日)通知收款银行按原收款路径退回。

　　2)投资者缴纳的申购定金将被直接抵作申购资金。若定金不足以缴付申购资金，则获得配售的机构投资者须在2010年6月7日(T＋3)17：00以前(指资金到账时间)，将其应补缴的申购资金划至联席保荐人(主承销商)指定的银行账户(同上述缴付申购定金账户)，在划款时应注明机构投资者名称和“中行转债款”字样，同时向联席保荐人(主承销商)传真划款凭证。若获得配售的机构投资者未能在2010年6月7日(T＋3日)17：00之前补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的定金将不予退还，其所放弃认购的中行转债将由承销团包销，并由联席保荐人(主承销商)将有关情况公告。

　　3)网下机构投资者的申购定(资)金在申购冻结期的资金利息，按照国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

　　4)北京市兴华会计师事务所有限责任公司将于2010年6月3日(T＋1日)对机构投资者网下申购定金，2010年6月8日(T＋4日)对机构投资者补缴申购资金(若有)的到账情况进行审验，并出具验资报告。

　　5)北京市君合律师事务所将对本次网下发行配售过程进行见证，并出具见证意见。

　　7、清算交割

　　(1)联席保荐人(主承销商)根据网下投资者的申购结果，按照登记公司的相关规定进行相应的债券登记。

　　(2)联席保荐人(主承销商)将网下机构投资者配售认购款与网上申购资金汇总后划入发行人指定的银行账户。

　　8、投资者参加网上发行

　　参加网下发行的机构投资者，还可参加本次中行转债的网上发行。但同一证券账户网下、网上申购数量总和不得超过4，000，000万元(400，000，000张)。

　　五、发行费用

　　本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。

　　六、路演安排

　　为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于2010年6月1日(T－1日)14：30～16：30就本次发行在中证网(http：／／www.cs.com.cn)举行网上路演。请广大投资者留意。

　　七、风险揭示

　　联席保荐人(主承销商)就已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《中国银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》。

　　八、发行人和联席保荐人(主承销商)

　　1、 发 行 人 ：中国银行股份有限公司

　　办公地址 ：北京市复兴门内大街1号

　　电话 ：(010)66592638

　　联 系 人 ：张秉训

　　2、 联席保荐人(主承销商)：中银国际证券有限责任公司

　　办公地址 ：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼15层

　　电话 ：(010)66229000

　　联 系 人 ：江禹、王磊、蒋静、葛青、邓娴子、酒艳

　　联席保荐人(主承销商)：中信证券股份有限公司

　　办公地址 ：北京市朝阳区新源里16号琨莎中心23层

　　电话 ：(010)84682585

　　联 系 人 ：郑淳、么博、孙晓刚、叶平平、梅辛欣

　　特此公告

　　发行人：中国银行股份有限公司

　　联席保荐人(主承销商)：中银国际证券有限责任公司

　　中信证券股份有限公司

　　二〇一〇年五月三十一日

　　附件：中国银行股份有限公司可转换公司债券网下申购表

　　本表一经申请人完整填写，且由其法定代表人(或授权代表)签字及加盖单位公章后传真或送达至联席保荐人(主承销商)处，即构成向联席保荐人(主承销商)发出不可撤销的正式申购要约、具有法律效力。

　　传真号码：010－66578980、66578990 咨询电话：010－66229316

　　单位全称

　　所管理的产品名称(如适用)

　　身份证明号码

　　通讯地址

　　邮政编码

　　股票账户户名(上海)

　　股票账户代码(上海)

　　经办人姓名

　　经办人身份证号

　　办公电话

　　移动电话

　　传真号码

　　电子邮箱

　　退款银行信息

　　(收款人全称应与单位全称相同，退款银行账号必须与原汇款银行账号一致)

　　汇入行全称

　　收款人账号

　　收款人全称

　　汇入行地点

　　大额支付系统号

　　申购数量

　　大写：万张 小写：万张

　　申购金额(申购数量×100 元)

　　大写：万元 小写：万元

　　申购定金(申购金额×20%)

　　大写：万元 小写：万元

　　(单位盖章)

　　年月日

　　填表说明：(以下填表说明部分可不回传，但填表前请仔细阅读)

　　1、身份证明号码填写：为投资者在开立证券账户时提供的身份证明资料编码，其中一般法人填写其营业执照注册号；证券投资基金填写“基金名称前两字”＋“证基”＋“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”；全国社保基金是“全国社保基金”＋“投资组合号码”；企业年金基金是“企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

　　2、本表一经填写并加盖公章后，传真至联席保荐机构(主承销商)处，即构成参与申购的机构投资者对联席保荐人(主承销商)发出的具有法律约束力的要约。若因申请人填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由申请人自行负责。

　　3、参与网下申购的机构投资者的申购下限为500万元(含500万元)，超过500万元(50，000张)的必须是100万元(10，000张)的整数倍。本次发行机构投资者网下申购上限为2，000，000万元(200，000，000张)。

　　4、参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有中行转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　　5、参与网下申购的机构投资者须按其申购金额的20%缴纳申购定金，定金缴纳不足视为无效申购。投资者须于2010年6月2日(T日)15：00前划出申购定金，同时将划款凭证传真至联席保荐机构(主承销商)处，并确保申购定金于当日17：00 前到达联席保荐机构(主承销商)处。违反上述规定的申购均为无效申购。在办理付款时，请务必在汇款用途中注明机构投资者名称和“中行转债申购定金”。

　　6、“单位全称”中填写的内容应该和加盖的公章一致。如果机构投资者以其所管理的产品申购，则需要在单位全称后写明其管理的产品名称。

　　7、退款银行账号必须与原汇款银行账号一致，退款银行的收款人全称必须与投资者的单位全称相同。

　　8、凡有认购意向的机构投资者，请将此表填妥后于2010年6月2日(T 日)15：00前连同加盖公章的法人营业执照复印件、经办人身份证复印件、上交所证券账户卡复印件、法人代表授权委托书(如适用)以及定金付款凭证(请务必注明申购机构名称)传真至保荐机构(主承销商)处。并于传真后10分钟内打电话进行确认。为保证上述文件的完整性，请在每一页传真上写明“单位名称”、“页码、总页数”和“经办人、电话”。

　　传真号码：010－66578980、66578990；确认电话：010－66229316。