保荐人(主承销商)：华泰联合证券有限责任公司

　　公告日期：2010年5月12日

　　第一节重要声明与提示

　　江苏双良空调设备股份有限公司(以下简称“双良股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”)全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2010年4月29日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》的《江苏双良空调设备股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所网站(http：／／ www.sse.com.cn)的募集说明书全文。

　　第二节概览

　　(一)可转换公司债券简称：双良转债

　　(二)可转换公司债券代码：110009

　　(三)可转换公司债券发行量：72，000万元(72万手)

　　(四)可转换公司债券上市量：72，000万元(72万手)

　　(五)可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

　　(六)可转换公司债券上市时间：2010年5月14日

　　(七) 可转换公司债券存续的起止日期：2010年5月4日至2015年5月4日

　　(八)可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　(九)保荐人(主承销商)：华泰联合证券有限责任公司

　　(十)可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本可转换公司债券信用级别为AA，资信评估机构为鹏元资信评估有限公司。

　　第三节绪言

　　本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］452号文核准，公司于2010年5月4日公开发行了720万张可转换公司债券，每张面值100 元，发行总额72，000万元。发行方式采用向发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额(含原股东放弃优先配售部分)采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，若有余额则由承销团包销。

　　经上海证券交易所上证发字［2010］16号文同意，公司7.2亿元可转换公司债券将于2010年5 月14日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“双良转债”，债券代码“110009”。

　　本公司已于2010年4月29日在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》刊登了《江苏双良空调设备股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要》。《江苏双良空调设备股份有限公司可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站(http：／／ www.sse.com.cn )查询。

　　第四节发行人概况

　　(一) 发行人基本情况

　　公司法定名称：江苏双良空调设备股份有限公司

　　公司英文名称：Jiangsu Shuangliang Air－conditioning Equipment Co.，Ltd

　　公司注册地址：江苏省江阴市利港镇

　　办公地址：江苏省江阴市利港镇双良工业园

　　法定代表人：缪志强

　　注册资本：81，008.3251万元

　　股票上市地：上海证券交易所

　　电话：0510－86632358

　　传真：0510－86632307

　　董事会秘书：王晓松

　　经营范围：空调产品及其零部件的制造和中央空调产品的服务，销售本企业自产产品。

　　主营业务：目前公司有两大主营业务，一是机械产品制造业务，产品包括溴化锂制冷机、高效换热器和空冷器，三个产品都属换热设备；二是化工业务，产品包括苯乙烯和苯胺。

　　(二)发行人的历史沿革

　　1、发行人的设立

　　江苏双良空调设备股份有限公司是经中华人民共和国对外贸易经济合作部［2000］外经贸资二函字第973号批复，由江苏双良空调设备有限公司依法整体变更设立的股份有限公司，公司原注册资本人民币22，600万元。

　　2、发行人设立以来的股本、股权结构变动情况

　　(1)2003年4月7日，经中国证券监督管理委员会证监发行字［2003］30号文核准，公司向社会公众公开发行8，000万股人民币普通股，并于2003年4月22日在上海证券交易所挂牌交易。公司注册资本变更为人民币30，600万元。

　　(2)2007年8月27日，经公司2007年度第三次临时股东大会审议通过，公司实施了2007年度中期资本公积金转增股本的利润分配方案。以截止2007年6月30日的总股本30，600万股为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增10股的比例转增股本，公司注册资本变更为人民币61，200万元。

　　(3)2008年1月8日，经中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］494号文核准，公司向社会公众公开发行6，306.9376万股人民币普通股，公司注册资本变更为人民币67，506.9376万元。

　　(4)2010年4月21日，经公司2009年度年度股东大会审议通过，公司实施了2009年度利润分配方案，以截止2009年12月31日总股本67，506.9376万股为基数，以资本公积向全体股东按每10股转增2股的比例转增股本，公司注册资本变更为81，008.3251万元。

　　(三)发行人的主要经营情况

　　公司经营范围：空调产品及其零部件的制造和中央空调产品的服务，销售本企业自产产品。目前公司有两大主营业务，一是机械产品制造业务，产品包括溴化锂制冷机、高效换热器和空冷器，三个产品都属换热设备；二是化工业务，产品包括苯乙烯和苯胺。公司是科技部国家火炬计划重点高新技术企业，江苏省技术密集、知识密集型企业，是全国名优产品售后服务最佳企业。

　　1、机械业务

　　在溴化锂制冷机业务方面，公司是中国溴冷机(中央空调)行业的领导企业之一，公司是溴化锂制冷机国家标准的制定者，公司溴冷机(中央空调)的主导产品被评为 “国家级重点新产品”、“国家科技精品”和“中国名牌产品”，并被列入国家级火炬计划项目。公司获得了ISO9001：2000、ISO14001：2004、国家机械安全认证、CE认证。“双良”商标被认定为中国驰名商标。

　　空冷器业务方面，公司是国内少数掌握核心技术并拥有知识产权的生产厂家之一，已获得15项专利技术，并另有12项技术专利申请获得受理。公司第一台600MW级空冷器已于2009年7月底投入运行，且运行情况良好，各项指标均达到或超过国际先进水平，目前公司已拥有600MW、300MW、135MW等各种规模电站空冷器的运行记录。另外，公司在服务和成本控制方面也存在较大优势。

　　高效换热器方面，公司主要产品为压缩机级间冷却器、后冷却器和再生加热器，经过与瑞士CALORIFER公司三年的合作，以及公司在设计、制造等方面经验的不断积累，公司高效换热器业务取得较大进展。公司高效换热器产品已经通过了美国ASME认证，并且随着业务的发展于2006年通过了欧洲CE认证，于2008年通过了韩国KGS认证，公司产品质量得到国际大客户认可。

　　公司机械业务的产品包括溴冷机(中央空调)、空冷器和高效换热器产品，未来还将拓展海水淡化设备制造业务。公司机械业务的各类产品紧密的围绕了公司发展节能产品的总体战略，很好的利用了公司原有的生产技术经验，并且体现了公司的创新能力。

　　2、化工业务

　　公司化工业务产品主要是苯乙烯和苯胺，2005年公司通过控股利士德涉足建筑节能材料的上游产品苯乙烯和苯胺业务，苯胺项目产能为5万吨／年，2008年公司在21万吨／年苯乙烯项目的基础上，以前次募集资金投入完成扩建21万吨／年苯乙烯技改项目，完工后苯乙烯产能达42万吨／年，规模位居全国第三。

　　(四)发行人股本结构及前十名股东持股情况

　　截至2009年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：

　　编号

　　股东名称

　　持股数量(股)

　　持股比例(%)

　　持股性质

　　1

　　江苏双良集团有限公司

　　229，630，721

　　34.02

　　无限售

　　2

　　STAR BOARD LIMITED

　　158，200，000

　　23.43

　　无限售

　　3

　　中国建设银行－工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金

　　9，970，243

　　1.48

　　无限售

　　4

　　江苏双良停车设备有限公司

　　8，080，000

　　1.20

　　无限售

　　5

　　江苏双良科技有限公司

　　8，080，000

　　1.20

　　无限售

　　6

　　东海证券－建行－东风3号集合资产管理计划

　　7，870，498

　　1.17

　　无限售

　　7

　　齐鲁证券有限公司

　　7，844，152

　　1.16

　　无限售

　　8

　　华泰证券－招行－华泰紫金3号集合资产管理计划

　　6，630，000

　　0.98

　　无限售

　　9

　　中国工商银行－中海能源策略混合型证券投资基金

　　6，541，357

　　0.97

　　无限售

　　10

　　江苏澄利投资咨询有限公司

　　4，040，000

　　0.60

　　无限售

　　第五节发行与承销

　　(一)本次发行情况

　　1、发行数量：72万手

　　2、发行价格：按票面金额平价发行

　　3、可转换公司债券的面值：人民币100元

　　4、募集资金总额：人民币72，000万元

　　5、发行方式：本次发行的可转债向公司原股东按每股配售0.88元可转债的比例优先配售，公司股东可优先认购的可转债数量为股权登记日收市后登记在册的公司股份数乘以0.88元(即每股配售0.88元面值的债券)，再按每1，000元转换为1手，网上优先配售不足1手的部分按照精确算法取整。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

　　原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用通过上海证券交易所(以下简称“上交所”)交易系统网上定价发行的方式进行。股东对本次可转债的认购一律用现金进行。

　　6、配售比例：原股东优先配售418，352手，占本次发行总量的58.10%。

　　7、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

　　名次

　　债券持有人名称

　　持有比例(%)

　　持有量(元)

　　1

　　江苏双良集团有限公司

　　33.68

　　242，490，000

　　2

　　中信证券股份有限公司

　　9.28

　　66，823，000

　　3

　　中国建设银行—工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金

　　1.45

　　10，444，000

　　4

　　江苏双良科技有限公司

　　1.19

　　8，533，000

　　5

　　江苏双良停车设备有限公司

　　1.19

　　8，533，000

　　6

　　中信建投证券有限责任公司

　　1.15

　　8，276，000

　　7

　　中国银行股份有限公司—泰达宏利行业精选证券投资基金

　　1.14

　　8，179，000

　　8

　　齐鲁证券有限公司

　　1.09

　　7，823，000

　　9

　　中国建设银行股份有限公司—泰达宏利市值优选股票型证券投资基金

　　1.06

　　7，636，000

　　10

　　交通银行—普惠证券投资基金

　　0.91

　　6，527，000

　　8、发行费用总额及项目

　　本次发行费用共计2，510万元，具体包括：

　　序号

　　项目

　　金额(万元)

　　1

　　承销保荐费用

　　2，075

　　2

　　会计师费用

　　105

　　3

　　资信评级费用

　　30

　　4

　　律师费用

　　95

　　5

　　发行手续费用

　　5

　　6

　　推介及媒体宣传费用

　　200

　　合计

　　2，510

　　(二)本次承销情况

　　本次可转换公司债券发行总额为72，000 万元，原股东优先配售418，352手，占本次发行总量的58.10%。网上向一般社会公众投资者发售的双良转债为301，648手，占本次发行总量的41.90%。本次网上一般社会公众投资者的有效申购数量为77，999，778手，中签率为0.38672931%。承销团包销可转换公司债券的数量为0手。

　　(三)本次发行资金到位情况

　　本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费2，075万元后的余额69，925万元已由保荐人(主承销商)于2010年5月10日汇入公司在中国建设银行股份有限公司江阴临港新城支行的募集资金专项存储账户(具体账号见第六节)。江苏天衡会计师事务所有限公司已进行验资，并出具了(2010)023号《验资报告》。

　　第六节发行条款

　　(一)本次发行基本情况

　　1、本次发行的核准：

　　(1)本次发行经公司2009年8月4日召开的三届董事会2009年第四次临时会议审议，并经2009年8月21日召开的2009年第二次临时股东大会表决通过；

　　(2)公司2009年11月26日召开三届董事会2009年第八次临时会议对本次发行规模及募集资金用途进行了修改，并经2009年12月17日召开的2009年第3次临时股东大会表决通过；

　　(3)本次发行已经中国证券监督管理委员会证监［2010］452号文核准。

　　2、证券类型：可转换公司债券。

　　3、发行规模：7.2亿元人民币。

　　4、发行数量：72万手。

　　5、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行。

　　6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为72，000万元(含发行费用)，募集资金净额为69，490万元。

　　7、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券募集资金拟投资于年生产9套LT－MED／12000吨低温多效海水淡化设备的制造项目和24万吨／年EPS项目。

　　8、募集资金专项存储账户：

　　账户名称

　　开户银行

　　帐号

　　江苏双良空调设备股份有限公司

　　中国建设银行股份有限公司江阴临港新城支行

　　32001616336059505555

　　(二)本次可转换公司债券发行条款

　　1、票面金额

　　本可转债票面金额为人民币100元。

　　2、债券期限

　　本可转债存续期限为自发行之日起5年，即自2010年5月4日至2015年5月4日。

　　3、债券利率

　　第一年到第五年的利率分别为：0.5%、0.8%、1.1%、1.4%、1.7%。

　　4、付息方式

　　本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日。在可转债存续期间，第一次付息日为发行首日的次年当日，以后每年的该日为当年的付息日；付息日前一个交易日为付息登记日，只有在付息登记日收市后登记在册的可转债持有人才有权获得当年的利息。

　　5、转股期限

　　自本可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至本可转债到期日止。

　　6、转股价格的确定和修正

　　(1)初始转股价格的确定依据

　　本可转债的初始转股价格为21.11元／股，即本可转债募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价(其中2010年3月30日至2010年4月20日的收盘价按2009年度利润分配方案进行了除权、除息处理)和前1个交易日公司股票交易均价二者之间的较高者。

　　(2)转股价格的调整方法及计算公式

　　本次可转债发行之后的存续期内，当发生送红股、公积金转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股增加的股本)、配股及派息等情况时，本公司将对转股价格进行调整，具体调整办法如下：

　　派息： P＝P0－D；

　　送股或转增股本： P＝P0／(1＋N)；

　　增发新股或配股： P＝(P0＋AK)／(1＋K)；

　　三项同时进行时： P＝(P0－D＋AK)／(1＋N＋K)。

　　其中：P0为初始转股价格，D为每股派息金额，N为送股率，K为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价格，P为调整后转股价格。

　　本公司出现上述股份和／或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和／或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　7、转股价格向下修正条款

　　(1)修正权限和修正幅度

　　在本可转债存续期间，当发行人A 股股票在任意连续20个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有发行人可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　(2)修正程序

　　如发行人决定向下修正转股价格时，将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　8、赎回条款

　　(1)到期赎回

　　本次发行的可转债到期后5个交易日内，发行人将以票面面值加最后一期利息的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

　　(2)提前赎回

　　在本可转债转股期内，如发行人A 股股票连续20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)，发行人有权按照债券面值的105%(含当期计息年度利息)的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　9、回售条款

　　(1)有条件回售条款

　　在可转债转股期间，如果公司A 股股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的103%(含当期利息)回售给发行人。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。可转债持有人任一计息年度在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在一个计息年度内首次满足回售条件而可转债持有人不实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　(2)附加回售条款

　　本次发行的可转债存续期内，如果本次发行所募集资金的实施情况与发行人在募集说明书中的承诺相比出现变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，发行人将赋予债券持有人一次回售的权利，即可转债持有人有权按面值的103%(含当期利息)的价格向发行人回售其持有的部分或全部可转换公司债券。持有人在附加回售条件满足后，可以在发行人公告后的附加回售申报期内进行回售，持有人若在本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使本次附加回售权。

　　10、转股时不足一股金额的处理方法

　　可转债持有人申请转换成的股份必须是整数。本公司可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。

　　11、转股年度有关股利的归属

　　本可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享有当期股利。

　　(三)债券持有人会议

　　为保护债券持有人的合法权利，规范债券持有人会议召开程序及职权的行使，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制订本规则。

　　第一章 债券持有人会议的召开

　　第一条 在债券存续期内，公司发生下列事项之一的，公司董事会应当召开债券持有人会议：

　　(1)拟变更募集说明书的约定；

　　(2)公司不能按期支付本息；

　　(3)公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

　　(4)保证人或者担保物发生重大变化；

　　(5)其他影响债券持有人重大权益的事项。

　　第二条 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　(1)公司董事会提议；

　　(2)单独或合计持有公司发行的债券10%以上(含10%)未偿还债券面值的持有人书面提议；

　　(3)法律法规规定的其他机构或人士。

　　第二章 债券持有人会议的召集与通知

　　第三条 债券持有人会议由公司董事会负责召集。

　　第四条 公司董事会应在发出或收到提议之日起30 日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开15 日前以向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式和债券持有人登记日等事项。会议通知可以采取公告方式。

　　第三章 债券持有人会议的出席人员

　　第五条 除法律法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。

　　第六条 下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

　　(1)债券发行人的董事、监事和董事会秘书；

　　(2)债券担保人；

　　(3)其他重要关联方。

　　第七条 公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。

　　第四章 会议召开的程序

　　第八条 首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。

　　第九条 债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上(不含50%)选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。

　　第十条 召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

　　第五章 会议的表决与决议

　　第十一条 债券持有人会议进行表决时，以每100 元面值债券为一表决权。

　　第十二条 债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。

　　第十三条 债券持有人会议须经代表本期公司债券三分之二以上表决权的债券持有人和／或代理人同意方能形成有效决议。

　　第十四条 债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议，逐项表决。

　　第十五条 债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。

　　第十六条 除非另有明确约定，债券持有人会议决议对决议生效日登记在册的全体债券持有人有效。

　　第十七条 债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

　　第七节担保事项

　　(一)可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

　　本次可转换公司债券经鹏元资信评估有限公司评级，信用等级为AA。

　　(二)可转换公司债券的担保情况

　　公司本次发行可转债，按规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。

　　第八节发行人的资信

　　公司近三年的主要贷款银行分别为中国农业银行江阴市支行、中信银行股份有限公司无锡分行、中国工商银行股份有限公司江阴支行、交通银行股份有限公司无锡汤巷支行、中国建设银行股份有限公司无锡利港电厂支行、江苏江阴农村商业银行股份有限公司利港支行等银行。

　　各主要贷款银行对公司资信的评价为：公司与上述银行合作多年，业务品种涉及到流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证等业务。公司信用记录良好，还款及时，未有不良记录。

　　公司近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

　　第九节偿债措施

　　反映公司偿债能力的主要指标如下：

　　财务指标

　　2009年度

　　2008年度

　　2007年度

　　流动比率

　　1.21

　　1.28

　　1.11

　　速动比率

　　0.85

　　0.99

　　0.66

　　资产负债率(母公司)

　　30.28%

　　30.98%

　　35.02%

　　利息保障倍数

　　12.92

　　2.90

　　4.67

　　鹏元资信评估有限公司对公司本次发行可转换公司债券进行了信用评级，出具了信用评级报告，确定公司本次发行的可转换公司债券信用级别为 AA级。该级别反映了公司对本次发行债券的偿还能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

　　同时，公司还将采取以下措施保证偿债能力：

　　1、公司经营状况良好，盈利能力较强，为公司的持续发展和偿还债务提供了稳定的资金支持。

　　2、公司银企关系良好，并具有良好的银行资信状况，银行融资能力充足。与各大商业银行均建立了密切的信贷合作关系。

　　3、本次可转债募集资金投资项目具有良好的获利能力。陆续建成投产后，本公司整体盈利能力将进一步增强，也将进一步提高公司的偿债能力。

　　4、公司注重不断开拓新的融资渠道，以保持资本结构的灵活性，同时降低融资成本。

　　第十节财务会计资料

　　(一) 审计意见情况

　　财政部于2006年2月15日颁布了《企业会计准则——基本准则》以及《企业会计准则第1号——存货》等38项具体准则，2006年10月30日颁布了《企业会计准则——应用指南》，形成了新企业会计准则体系。公司从2007年1月1日起，全面执行新《企业会计准则》。江苏天衡会计师事务所有限公司对公司2007年度、2008年度和2009年度的财务报告进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告。

　　(二)最近三年及一期主要财务指标

　　1、最近三年主要财务指标

　　主要财务指标

　　2009年度

　　2008年度

　　2007年度

　　流动比率

　　1.21

　　1.28

　　1.11

　　速动比率

　　0.85

　　0.99

　　0.66

　　应收账款周转率(次)

　　13.55

　　20.47

　　21.32

　　存货周转率(次)

　　5.89

　　7.26

　　6.48

　　资产负债率(母公司)

　　30.28%

　　30.98%

　　35.02%

　　资产负债率

　　41.20%

　　45.77%

　　61.50%

　　每股净资产

　　(全面摊薄，元)

　　3.12

　　2.82

　　1.63

　　利息保障倍数

　　12.92

　　2.90

　　4.67

　　每股经营活动产生的现金流量

　　(全面摊薄，元)

　　0.57

　　－0.10

　　－0.34

　　每股净现金流量

　　(全面摊薄，元)

　　－0.16

　　0.59

　　0.04

　　2、净资产收益率和每股收益

　　报告期

　　指标

　　归属于母公司股东的净利润

　　扣除非经常性损益后的净利润

　　2009年

　　加权平均净资产收益率(%)

　　17.72%

　　17.94%

　　稀释每股收益(元)

　　0.5261

　　0.5325

　　基本每股收益(元)

　　0.5261

　　0.5325

　　2008年

　　加权平均净资产收益率(%)

　　5.81%

　　6.07%

　　稀释每股收益(元)

　　0.1560

　　0.1630

　　基本每股收益(元)

　　0.1572

　　0.1642

　　2007年

　　加权平均净资产收益率(%)

　　12.95%

　　13.27%

　　稀释每股收益(元)

　　0.2076

　　0.2127

　　基本每股收益(元)

　　0.2076

　　0.2127

　　注1：上表数据按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号――净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》和《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1 号―非经常性损益(2007年修订)》计算。

　　注2：上表数据已经江苏天衡会计师事务所有限公司进行了审核，并出具了天衡专字(2010)056号《江苏双良空调设备股份有限公司专项鉴证报告》。

　　(三)财务信息查阅

　　投资者欲了解本公司详细的财务资料，敬请查阅公司财务报告。

　　本公司刊登最近三年财务报告的报刊为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，投资者也可浏览上海证券交易所网站(http：／／www.sse.com.cn)查阅上述财务报告。

　　(四)本次可转换公司债券转股的影响

　　如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加7.2亿元，总股本增加约3，410万股。

　　第十一节 其他重要事项

　　本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

　　1、主要业务发展目标发生重大变化；

　　2、所处行业或市场发生重大变化；

　　3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

　　4、重大投资；

　　5、重大资产(股权)收购、出售；

　　6、发行人住所变更；

　　7、重大诉讼、仲裁案件；

　　8、重大会计政策变动；

　　9、会计师事务所变动；

　　10、发生新的重大负债或重大债项变化；

　　11、发行人资信情况发生变化；

　　12、可转换公司债券担保人资信发生重大变化；

　　13、其他应披露的重大事项。

　　第十二节董事会上市承诺

　　发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

　　1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　3、发行人董事、监事、高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　4、发行人没有无记录的负债。

　　第十三节上市保荐人及其意见

　　(一)上市保荐人有关情况

　　名称：华泰联合证券有限责任公司

　　法定代表人：马昭明

　　办公地址：上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心17楼

　　电话：021－68498505

　　传真：021－68498502

　　保荐代表人：钟丙祥、甘小军

　　联系人：阮昱、金犇、曾丽莎、张小艳

　　(二)上市保荐人的推荐意见

　　保荐机构华泰联合证券认为：江苏双良空调设备股份有限公司申请其可转换公司债券上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件，华泰联合证券愿意保荐发行人的72，000万元可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。

　　江苏双良空调设备股份有限公司

　　华泰联合证券有限责任公司

　　2010年5月12日